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建发股份(600153)有限售条件的流通股上市公告 2008-4-7
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厦门建发股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为61,760,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月10日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月29日经相关股东会议审议通过，以2006年4月6日作为股权登记日实施，于2006年4月10日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排了追加对价方案，具体内容如下：
公司原非流通股股东厦门建发集团有限公司（以下简称"建发集团"）承诺在公司股权分置改革送股方案实施后，将安排一次追加对价，即：以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价（公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数）为基准价，若基准价低于5.2元/股（以下简称为"P"，该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整），建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价，每10股无限售流通股股份最高追加对价额为8元（该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整），具体追加对价金额为P与基准价的差额。
截止2007年4月9日，公司股权分置改革方案实施已满一年。方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价为13.69元/股，没有触发追加对价的条件，公司原非流通股股东无需执行股权分置改革方案之追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）公司限售股股东建发集团在股权分置改革中所作承诺
建发集团承诺：将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。建发集团除遵守法定承诺以及关于对价安排的承诺外，还做出如下特别承诺：
建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后12个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于6元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。
在满足前述承诺的基础上，建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建发股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（二）限售股股东履行承诺的情况
截止目前，限售股股东建发集团严格遵守了股权分置改革所做的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司股本结构的变化
2007年3月20日,公司2007年第一次临时股东大会审议并批准了公司非公开发行股票的议案。2007年8月23日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字（2007）238号文核准,公司向七名机构投资者以非公开发行方式发行了73,063,809股人民币普通股(A 股)，发行完成后公司总股本由617,600,000股增加到690,663,809股。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。
本次非公开发行前后公司股本结构变动表：
股份类别 股数(股) 比例(%)
发行前 发行后 发行前 发行后
一、有限售条件股份
国有法人持股 318,400,000 318,400,000 51.55 46.10
境内法人持股 73,063,809 10.58
有限售条件股份合计 318,400,000 391,463,809 51.55 56.68
二、无限售条件股份
人民币普通股 299,200,000 299,200,000 48.45 43.32
无限售条件股份合计 299,200,000 299,200,000 48.45 43.32
三、股份总数 617,600,000 690,663,809 100.00 100.00
2、股改实施后至今，限售股股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化
股改实施后，控股股东建发集团持有公司有限售条件流通股占总股本的比例为51.55%，2007年9月公司非公开发行了人民币普通股(A股)，建发集团持有公司有限售条件流通股占总股本的比例变更为46.10%。
3、限售股股东持股权力限制的变化
建发集团已于2006年8月8日将其持有的本公司国有法人限售流通股股权100,000,000股（占其持有本公司国有法人限售流通股股权的31.41%）质押给国家开发银行，质押期限自2006年7月28日至2018年7月27日止。
上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续且已在2006年8月10日进行过公告。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司。
保荐机构就建发股份限售股股东建发集团所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐机构认为，建发股份限售股股东建发集团持有的限售股份中的61,760,000股自2008年4月10日起已经具备了上市流通的资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为61,760,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年4月10日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序 股东名称 持有有限售条件的流 持有有限售条件的流通股股 本次上市数
号 通股股份（股） 份占公司总股本比例 量（股）
1 建发集团 318,400,000 46.10％ 61,760,000
合计 318,400,000 46.10％ 61,760,000
================续上表=========================
序 股东名称 剩余有限售条件的流
号 通股股份数量
1 建发集团 25,664,000
合计 25,664,000
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件流通股上市情况。
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本结构变动表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国有法人持股 318,400,000 －61,760,000 256,640,000
件股份 2、境内法人持股 73,063,809 0 73,063,809
有限售条件股份合计 391,463,809 －61,760,000 329,703,809
无限售条 A股 299,200,000 +61,760,000 360,960,000
件股份 无限售条件股份合计 299,200,000 +61,760,000 360,960,000
股份总数 690,663,809 / 690,663,809
特此公告。
厦门建发股份股份有限公司董事会
2008年4月7日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书 |
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