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航天机电(600151)第三届董事会第三十八次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-3-11
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上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
2008年2月26日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十八次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2008年3月7日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事吴海中先生、王泰生先生、独立董事万钢先生因公务未亲自出席本次会议，分别委托董事赵斌先生、独立董事王荣先生在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司4名监事及有关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计制度和公司《资产减值管理办法》等有关规定，2007年度公司共计提了减值准备5563万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）363万元，存货跌价准备4573万元（其中：控股子公司上海太阳能科技有限公司计提存货跌价准备4499万元），长期股权投资减值准备65万元，固定资产减值准备427万元（系控股子公司上海航天卫星应用有限公司计提固定资产减值准备），商誉减值准备135万元。
二、《关于会计差错更正的议案》
经审计，公司2007年年初资产负债表项目会计差错更正如下：
1、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司财政拨款2,500,000.00元已于2006年形成固定资产并通过验收未进行账务处理，现对此项进行调整。该事项对2006年度合并报表影响如下：专项应付款减少2,500,000.00元，增加资本公积1,750,000.00元，少数股东权益增加750,000.00元。
2、公司财政拨款1,000,000.00元，该项目已于2006年通过验收，但由于前期账务处理有误，现对此项进行调整。该事项对2006年度合并报表影响如下：专项应付款调减490,000.00元，年初未分配利润调减688,921.26元，资本公积增加1,000,000.00元，应付账款增加60,000.00元，在建工程减少118,921.26元，合计增加留存收益311,078.74元。
3、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司在建工程中不予资本化的费用8,821,058.03元，现对此项进行调整。该事项对2006年度合并报表影响如下：调减在建工程8,821,058.03元，调减其他应付款3,445,000.00元，调减专项应付款4,680,000.00元，调增年初未分配利润1,207,448.36元，调增管理费用3,081,506.39元，调增营业外收入1,178,000.00元。其中：归属母公司的所有者权益减少487,240.62元，归属于少数股东权益减少208,817.41元。
4、公司在建工程-电机综合测试台原值1,577,210.00元，该工程已于2006年前停建，并已计提在建工程减值准备1,142,217.60元，尚余价值434,992.40元，现考虑该项资产已无利用价值，尚余价值434,992.40元应计提在建工程减值准备,故对此项进行调整。该事项对2006年度合并报表影响如下：调减年初未分配利润434,992.40元，调增在建工程减值准备434,992.40元。
5、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司2006年已实现销售少结转营业成本11,967,254.57元，现对此项进行调整。该事项对2006年度合并报表影响如下：存货减少11,967,254.57元，营业成本增加11,544,863.57元，调减年初未分配利润422,391.00元。其中：归属母公司的所有者权益减少8,377,078.20元，归属于少数股东权益减少3,590,176.37元。
6、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司2006年度计提奖金发放结余1,060,300.00元，现对此项进行调整。该事项对2006年度合并报表影响如下：应付职工薪酬减少1,060,300.00元，管理费用减少1,060,300.00元。其中：归属母公司的所有者权益增加742,210.00元，归属于少数股东权益增加318,090.00元。
7、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司由于调整增加利润而调整所得税费用，该事项对2006年度合并报表影响如下：调减年初未分配利润117,758.59元，调增应交税费117,758.59元。其中：归属母公司的所有者权益减少82,431.00元，归属于少数股东权益减少35,327.59元。
8、合并报表编制抵销调减少数股东权益132,096.53元。
9、公司由于上述调整影响，调减未分配利润，从而影响计提的盈余公积。该事项对2006年度合并报表影响如下：调减盈余公积1,007,066.35元，调增未分配利润1,007,066.35 元。
以上会计差错归属调整减少母公司的所有者权益6,578,453.48元，调整减少少数股东权益2,898,327.90元，调整减少2006年度合并净利润12,388,069.96元，调整减少2006年度以前的净利润456,614.89元。
另外，公司对部分资产项目进行了重分类，调减预付账款31,438.00元，调增固定资产7,637,148.92元，调减在建工程10,656,423.83元，调增无形资产31,438.00.00元，调增长期待摊费用3,019,274.91元,以上调整不影响股东权益。
三、《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》
公司因实行新会计准则调整2007年期初资产负债表有关项目如下：
单位：元
项目 前期已经披露的 本次年报披露的 差异
2007年期初数 2007年期初数
应收账款 165,169,877.47 168,216,992.65 3,047,115.18
长期股权投资 581,123,108.10 585,139,992.82 4,016,884.72
商誉 1,177,250.92 2,437,573.97 1,260,323.05
递延所得税资产 9,567,368.91 10,133,487.65 566,118.74
应付账款 204,972,066.15 205,146,284.59 174,218.44
应付职工薪酬 24,042,898.77 23,123,622.35 -919,276.42
应交税费 -28,869,585.47 -28,751,787.83 117,797.64
其他应付款 17,550,498.44 17,029,429.04 -521,069.40
盈余公积 218,569,761.43 118,717,089.02 -99,852,672.41
未分配利润 50,725,721.35 146,073,476.03 95,347,754.68
归属于母公司所 1,296,641,712.36 1,294,886,794.63 -1,754,917.73
有者权益合计
少数股东权益 306,309,943.85 304,431,406.71 -1,878,537.14
所有者权益合计 1,602,951,656.21 1,599,318,201.34 -3,633,454.87
================续上表=========================
项目 其中：新准则调整
应收账款 3,047,115.18
长期股权投资 4,016,884.72
商誉 1,260,323.05
递延所得税资产 566,118.74
应付账款 114,218.44
应付职工薪酬 141,023.58
应交税费 39.04
其他应付款 2,791,834.12
盈余公积 -98,845,606.06
未分配利润 103,669,141.81
归属于母公司所 4,823,535.75
有者权益合计
少数股东权益 1,019,790.76
所有者权益合计 5,843,326.51
说明：
1、由于合并范围发生变化，应收账款、应付账款、其他应付款不再抵销，调增应收账款3,047,115.18元；应付账款调增114,218.44元；其他应付款调增2,932,896.74元。
2、按新准则要求，对应付职工薪酬等进行了重分类，调增应付职工薪酬141,023.58元，调减其他应付款141,062.62元，调增应交税费39.04元。
3、对于非同一控制下企业合并产生的商誉，公司在新会计准则下对已摊销部分1,260,323.05元全额转回，调增商誉。
4、由于合并范围发生变化，列入合并范围的子公司计提递延所得税资产，金额为566,118.74元。
5、按新准则规定，合营企业计提递延所得税资产，导致长期股权投资增加4,016,884.72元。
6、按新准则规定，合并报表时不再按持股比例恢复子公司盈余公积，调减盈余公积91,864,345.91元，调增未分配利润91,864,345.91元。
7、由于执行新会计准则，权益发生变化，调减盈余公积6,981,260.15元，调增未分配利润11,804,795.90元，归属于母公司所有者权益合计增加4,823,535.75元，少数股东权益增加1,019,790.76元。
四、《2007年度公司财务决算的报告》
五、《2007年度公司利润分配预案》
2007年公司实现净利润131,005,446.62元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积13,100,544.66元，加年初未分配利润21,874,495.17元，扣除本年度支付股利74,854,400元，当年实际可供股东分配利润为64,924,997.13元。
根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，公司对于首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此，公司在2007年分回的子公司2006年度及以前年度的利润分红，包含在按照新准则计算的2007年母公司净利润之中，而2006年度的利润分配中已经考虑了这部分内容，所以在2007年计算本年实现的可供股东分配的利润时，将这部分内容予以剔除。
按照上述原则，在提取盈余公积、按新准则进行相应调整后，公司2007年实现的可供股东分配的净利润为56,989,108.52元。
1、公司控股股东上海航天工业总公司按照股改承诺，提议公司2007年度利润分配预案如下：
以2007年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金37,427,200元，尚余可供股东分配利润27,497,797.13元。
2、本年度不进行资本公积金转增股本。
六、《2007年度公司董事会工作报告》
七、《审计委员会年报工作规程》
八、《独立董事年报工作制度》
九、《关于上海东华会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》
十、《关于支付上海东华会计师事务所有限公司2007年度审计报酬的议案》
根据公司2007年度第四次临时股东大会的授权，董事会决定支付上海东华会计师事务所有限公司2007年度审计费用陆拾肆万元，公司承担审计期间的差旅费等其他费用。
十一、《2007年年度报告及年度报告摘要》
十二、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的提案》
根据公司2007年度第四次临时股东大会决议，公司聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定支付上海东华会计师事务所有限公司2008年度的审计费用。
十三、《2008年度公司财务预算的报告》
十四、《关于预计2008年度日常关联交易的议案》
公司预计2008年度因采购原材料发生的日常关联交易4800万元，因销售产品或商品发生的日常关联交易10100万元，见下表。
关联交易类别 按产品划分 关联人 2008年预计
额（万元）
采购原材料 太阳能组件 上海拜克太阳能技术有限公司 2600
太阳能组件 宁夏宁沪太阳能科技有限公司 2200
销售产品或商品 硅电池片等 上海拜克太阳能技术有限公司 2000
硅电池片等 宁夏宁沪太阳能科技有限公司 2300
空调电机 上海德尔福汽车空调系统有限公司 5000
空调电机 空调国际（上海）有限公司 800
上海拜克太阳能技术有限公司、宁夏宁沪太阳能科技有限公司为公司控股子公司上海太阳能科技有限公司的联营企业。上海德尔福汽车空调系统有限公司和空调国际（上海）有限公司分别为公司控股子公司上海汽车空调器厂和本公司的合营企业。上述关联交易以市场价为定价标准，为正常生产经营行为。
公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司经营层对2008年度可能发生的日常关联交易进行了预计，在取得我们事前认可后提交董事会审议。我们认为，公司对2008年度日常关联交易的预计所履行的审批、披露程序符合有关规定。
十五、《选举公司第四届董事会董事的提案》
董事会推荐曲雁、赵斌、姜文正、查炳贵、左跃、柯卫钧为公司第四届董事会董事候选人，吕红兵、余卓平、陈亦英为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
第三届董事会三位独立董事对本议案发表了独立意见：认为选举程序符合公司章程的规定，同意将本提案提交股东大会选举。
《2007年年度报告及摘要》全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第一、四、五、六、十一、十二、十三、十五议案，需提交2007年年度股东大会审议。
十六、《关于召开2007年年度股东大会有关事项的议案》
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年3月31日下午1:00，会期半天
3、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店
4、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、《关于计提减值准备的议案》
2、《2007年度公司财务决算的报告》
3、《2007年度公司利润分配议案》
4、《2007年度公司董事会工作报告》
5、《2007年度公司监事会工作报告》
6、《2007年年度报告及年度报告摘要》
7、《2008年度公司财务预算的报告》
8、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》
9、《关于改变部分募集资金用途的议案》
10、《选举公司第四届董事会董事的议案》
11、《选举公司第四届监事会由股东代表出任的监事的议案》
以上议案内容详见2008年2月26日、2008年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公司第三届董事会第三十七次、第三十八次会议决议公告。
（三）会议出席对象
1、截至2008年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。
（四）会议登记方法
1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股东账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。股东也可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月21日9:00-16:00
3、登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦
4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室
并注明"股东大会登记"（以邮戳日期为准） 邮编：200235
5、联系人：陈平平 联系电话：64827176 传真：64827177
（五）其它事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理，公司不发任何礼品。
（六）委托书格式（附后）
附：第四届董事会董事候选人简历：
曲雁女士：1959年8月出生，研究生学历，管理学硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院第812研究所所长、中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海长城金点定位测控有限公司董事长、深圳上航物业管理公司董事长、上海航天工业总公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长。
赵斌先生：1971年10月出生，博士研究生学历，经济学博士学位，高级工程师。现任上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会董事兼总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、上海博尔投资创业有限公司董事长、上海康巴赛特科技发展有限公司董事长、上海神舟新能源发展有限公司董事长、空调国际（上海）有限公司董事、上海汽车空调器厂董事。
姜文正先生：1969年6月出生，大学学历，工程硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院811研究所副所长、所长，现任中国航天科技集团公司第八研究院院长助理、内蒙古神舟硅业有限责任公司总经理。
查炳贵先生：1958年6月出生，大学学历，硕士学位，高级政工师。曾任上海新江机器有限公司副总经理、上海航天新亚无线电厂厂长。现任中国航天科技集团公司第八研究院资产经营部部长、上海航天物业管理有限公司董事长、深圳上航物业管理公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会董事。
左跃先生：1958年11月出生，硕士学位，高级注册职业经理，高级工程师。曾任上海航仪控制工程有限公司常务副总经理、上海仪表厂厂长助理、副厂长。现任上海仪表厂有限责任公司总经理。
柯卫钧先生：1963年5月出生，大学学历，经济学学士，高级会计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院800研究所财务处处长、常务副所长、所长。现任上海航天汽车机电股份有限公司党委书记。
第四届董事会独立董事候选人简历：
吕红兵先生：1966年12月出生，法学硕士，律师。曾任上海万国证券公司法律顾问室主任、上海万国律师事务所主任。现任国浩律师集团（上海）事务所首席合伙人。上海市律师协会会长、中华全国律师协会（常务理事、金融证券专业委员会主任、青年工作委员会主任）、上海外贸学院和华东政法大学兼职教授、上海证券交易所和深圳证券交易所上市委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海金融仲裁院和上海仲裁委员会仲裁员、香港基本法研究中心高级顾问、中华全国青年联合会委员、上海青年联合会常委、上海金融青年联合会常委、上海青年企业家协会常委。世茂中国有限公司（香港上市公司）独立董事、上海申通地铁股份有限公司独立董事、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。
余卓平先生：1960年1月出生，博士研究生学历，博士学位，教授。曾任同济大学机械学院副教授、教授。现任同济大学校长助理、同济大学汽车学院院长。上海市嘉定区人大副主任、国家"863"节能与新能源汽车重大项目总体组专家、教育部长江学者与创新团队计划"节能与环保汽车"创新团队学术带头人、汽车节能与安全重点实验室学术委员会委员、汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员、中国汽车工程学会（常务理事、智能交通分会常务副主任委员兼秘书长）、中国汽车人才研究会副理事长、上海汽车工程学会副理事长、国家新能源汽车准入专家委员会委员、国家教育部科技委学部委员、汽车车身先进设计制造国家重点实验室学术委员会委员。
陈亦英女士：1949年6月出生，大学学历，注册会计师。曾任财政部驻上海市财政监察专员办事处科长、付处长。现任上海建瑞税务师事务所业务经理、长江投资实业股份有限公司独立董事。
委托书格式：
委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2007年年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。
1、《关于计提减值准备的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
2、《2007年度公司财务决算的报告》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
3、《2007年度公司利润分配议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
4、《2007年度公司董事会工作报告》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
5、《2007年度公司监事会工作报告》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
6、《2007年年度报告及年度报告摘要》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
7、《2008年度公司财务预算的报告》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
8、《关于续聘上海东华会计师事务所有 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
限公司的议案》
9、《关于改变部分募集资金用途的议案》
变更项目（1）卫星数据接收平台及地面 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
站生产线和示范工程技术改造
（2）规划批租松江东部工业区170亩土地 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
（3）对上海涂装工程有限公司按股比增
资用于中高档涂装设备制造技术改造 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
新投项目（1）置换向成都航天模塑股份
有限公司增资的自有资金1890万元 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
（2）置换通过上海博尔投资创业有限公 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资
的自有资金4006.06万元
（3）补充流动资金618.94万元 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
10、《选举公司第四届董事会董事的议案》（累积投票制）
董事： 曲 雁 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
赵 斌 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
姜文正 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
查炳贵 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
左 跃 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
柯卫钧 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
独立董 吕红兵 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
事： 余卓平 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
陈亦英 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
11、《选举公司第四届监事会由股东代表出任的监事的议案》（累积投票制）
周启民 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
傅彤凯 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
何卫平 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ 股数：［ ］
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日 委托期限：至2007年年度股东大会结束止。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二○○八年三月十一日 |
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