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航天机电(600151)公司治理专项活动和整改报告 2007-10-29
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上海航天汽车机电股份有限公司公司治理专项活动和整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，公司于2007年5月启动公司治理专项活动，并成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了公司治理专项活动的既定任务。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、5月初，治理专项活动领导小组和工作小组全面学习公司治理的相关文件，针对自查事项，结合有关通知精神和要求制定了公司治理专项活动自查计划表。
2、5月11日，公司向上海证监局上报了《关于开展上市公司治理专项活动工作计划的报告》。
3、6月1日-30日，工作小组多次召开会议，对公司治理现状进行内部自查，形成自查报告初稿及整改措施提纲，征求各层面意见，最终形成自查总结报告及整改计划。
4、6月30日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
5、7月3日，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真、电子邮件地址等在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊上同时披露，并上报上海证监局。
6、7月3日-31日，通过专门设置的电话、传真和网络平台等，听取投资者和社会公众的意见和建议。
7、8月起，根据自查情况、检查情况及社会公众评议情况要求各部门进行整改，形成书面的整改报告。
8、9月10日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。
9、10月15日，公司收到了上海证监局《公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]429号）。
10、10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
公司自查中发现的问题及相应采取的整改措施：
问题一：公司制度建设需要进一步完善
整改措施：根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，对尚待完善的制度进行了必要的制订和修订，并履行了相应的审批程序。经修订的《信息披露管理制度》和新制订的《募集资金管理办法》已经公司董事会审议通过。
公司将进一步提高管理水平、优化内部决策程序，并按照有关规定，修订和完善内控制度，这将是一项长期的工作。
问题二：公司的激励机制缺乏创新
整改措施：公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励体系，兼顾公司发展、股东利益与职工利益，更好、更有效地调动各方面的积极性。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
问题一：董事会部分会议提前通知天数不符合相关规定
整改措施：董事会将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的天数发出会议通知。如情况紧急需召开临时董事会，而无法按规定天数发出会议通知的，将在董事会决议公告中作出情况说明。
问题二：无监事会会议通知
整改措施：因公司监事会在列席了董事会会议后即召开会议，故监事会未单独发出会议通知。今后监事会将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的天数发出会议通知。
关注事项：2001年至2005年期间，公司曾两次出现员工挪用资金的案件
案件发生后，公司董事会高度重视，要求经营层引以为戒，进一步健全公司的内控制度及财务监管制度，同时要求各分子公司进行内控制度执行情况自查。各分子公司依据实际情况分别制定了《关于公司现金报销和银行付款的相关规定》等规章制度。今后公司将在生产经营管理的各个环节中不遗余力地推进制度建设，加强管理。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价情况
上海证券交易所针对公司在内控制度建设方面提出了建议，公司将对照法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强内控制度建设，积极推进公司治理水平的提高。
五、公众评议发现问题情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
此次公司治理专项活动是一次加强公司内控制度建设、提升公司治理水平的契机。在监管部门的指导和帮助下，公司针对治理方面的薄弱环节，明确整改要求，落实整改措施，董事、监事和高管充分认识到公司治理规范化建设是一项长期的工作，公司将继续推进公司治理建设，不断夯实管理基础，使公司治理走上规范化的发展轨道。
上海航天汽车机电股份有限公司
二○○七年十月二十五日 |
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