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中国船舶(600150)关于公司治理专项活动整改情况说明 2008-7-22
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中国船舶工业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明
为了提高公司的治理水平，进一步巩固2007年公司在开展治理专项活动中的成果，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公告[2008] 27号）和上海证管局6月30日专题监管会议的具体要求，公司董事会对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了认真、全面地自查。现将整改自查的相关情况说明如下：
一、2007年公司治理专项活动自查报告与整改计划中所涉及问题目前整改的情况
我公司于2007年8月7日，经公司四届二次董事会审议通过后，公布了“公司治理专项活动自查报告与整改计划”。（详见公司临2007-034公告），其中经自查，发现公司在治理方面有待改进的问题有以下三点：
1、 由于公司董、监事、高管多数是新担任的，他们对上市公司应承担的职责和义务的认识需不断提高。
2、 由于公司企业结构发生了较大变化，公司原有的内控制度和管理范围部分已不适应新的治理需要。
3、 覆盖公司新老组织结构的《公司信息披露事务管理制度》尚未制定。
以上三个问题的整改措施均在整改期限内完成。
第一个问题，公司已按照中国证监会的相关要求，组织公司董监事、高管分批参加了培训，并经过考核，获得了合格证书。同时，公司还根据实际情况邀请证券监管部门及证券行业的专家与公司董、监事进行沟通交流，加深了对相关职责和义务的理解；公司各位独立董事还坚持到公司各子公司多次实地考察，增强了对公司情况的发言权。
第二个问题属持续改进性问题，将在第三点详细说明。
第三个问题，公司组织董监事、高管及各主要管理部门的责任人，认真学习了《上市公司信息披露管理办法》，并于2007年10月28日四届四次董事会上审议通过了“关于修订公司信息披露事务管理制度的议案”，修订后的“公司信息披露事务管理制度”已以公司文件的形式下发公司各部门及子公司。各部门已认真按新制度执行，并要求各子公司制定相应的实施细则。
二、整改项目未完成的原因及公司拟采取的措施
经自查，公司不存在未完成的整改项目。
三、对整改项目中持续改进性问题的整改效果及公司下一步的提高计划
由于公司在2007年下半年刚完成中船集团核心民品主业的重组上市，公司的内控体系，需由过去单一的上市公司向控股型上市公司转化，以适应新机制的要求。为此，由公司董事会办公室牵头，结合本次公司治理专项活动的开展，逐步对公司内部控制制度进行全面、系统的梳理，目前已修订或制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会四个专门委员会议事细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者管理制度》、《独立董事制度》等等内控制度24项。并要求各子公司根据公司下发的制度，修订或完善与目前机制相匹配的内控制度。
在本次自查中，本公司对照中国证监会上海监管局2007年12月28日发布的沪证监公司字[2007]519号文《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》后发现，尽管公司已建立健全董事会审计委员会，并按规定配备了成员，制订了《董事会审计委员会工作细则》，明确了董事会审计委员会的工作职责，但年度内部控制自我评估报告制度还未形成。尽管目前仅鼓励有条件的上市公司披露内部控制自我评估报告，但作为在证券市场上有一定影响的上市公司，理应在公司治理方面做得更好。
目前，公司正以下属控股子公司——上海外高桥造船公司为试点，聘请专业中介机构对其内部控制及风险管理制度进行全面、系统的检查与优化，并设想最迟至明年，逐步推广到所有子公司，建立符合控股型上市公司特点的公司内控体系框架。在全面建立控股型上市公司内控体系框架的基础上，争取在明年年度结束后，编制“公司年度内部控制检查监督工作报告”，并由董事会审计委员会组织完成年度内部控制自我评估报告。
四、本次自查发现的新问题 ，原因及整改措施
无。
五、其他需要说明的事项
检查结果已于2008年7月21 日经四届九次董事会审议通过。
上市公司治理规范化是公司健康发展和证券市场持续稳定的重要保证。本公司将以本次专项治理自查活动为契机，以健全内控体系建设为突破口，巩固公司治理专项活动中已取得的成果，完善问责机制，规范关联交易，建立防止侵害上市公司利益的长效机制，强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，增强上市公司独立性，提高和深化公司的治理水平，以更优异的业绩回报全体股东，为维护证券市场的稳定做出更多贡献。
中国船舶工业股份有限公司
董事会
2008年7月21日 |
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