|
|
|
|
中国船舶(600150)前次募集资金使用情况报告 2008-7-9
|
前次募集资金使用情况报告
中国船舶工业股份有限公司股东大会：
本公司于2007年4月18日召开的2006年度股东大会上审议通过了向特定对象非公开发行股票募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，截至2007年9月20日止发行工作完成，募集资金到位。现将该次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）2007年7月13日证监发行字[2007]183号文批准，本公司于2007年9月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元。本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：
1、以资产认购股份共计30,000万股（即认购出资9,000,000,000.00元），具体为：向控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称"中船集团"）发行人民币普通股234,725,690股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；向宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股32,637,155股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权。
截至2007年9月20日止，本公司已收到中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司分别认缴的新增定向募集注册资本234,725,690股、32,637,155股和32,637,155股（每股面值人民币1元）的出资，出资方式为中船集团以上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司分别以其各自持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权出资。上述股权业经北京中企华资产评估有限公司评估，并出具中企华评报字[2007]第064号资产评估报告，并于2007年6月11日经国务院国资委以[2007]518号文核准，相应的股权评估价值为9,314,279,530.00元。根据本公司与中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司签订的发行股票收购资产协议，评估价超过中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司以上述股权认缴出资额9,000,000,000.00元的部分即314,279,530.00元由本公司以募集资金收购。
2、现金认购股份10,000万股，应募集资金3,000,000,000.00元。截至2007年9月20日止,本公司共募集资金3,000,000,000.00元，扣除承销费等发行所需费用计59,025,537.90元，扣除上述向中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司支付认购资产的评估价高于其认缴出资额9,000,000,000.00元的部分即314,279,530.00元，实际募集资金净额为2,626,694,932.10元。该募集资金截至2007年9月20日止已全部到位。
上述募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。本次非公开发行股票所募集的现金，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定分别在深圳发展银行上海黄浦支行和中国光大银行上海分行开设了募集资金的存储专户，账号分别为：17547111007237954302和36510188000109832。募集资金于2007年7月18日存入该两账户，金额为2,955,000,000.00元（扣除主承销商中信证券股份有限公司的承销费40,000,000.00元和保荐费5,000,000.00元后）。截至2007年12月31日止，上述两个专户余额为904,495,768.48元，其中，募集资金余额为887,445,843.10元，其余为利息收入与银行手续费支出的净额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况的说明：
1、用于认购股份的资产权属变更情况：
（1）用于认购股份的上海外高桥造船有限公司（以下简称"外高桥公司"）100％股权的权属变更情况：
2007年7月30日，根据外高桥公司第十八次股东会决议，外高桥公司原投资方中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司同意将各自所持有外高桥公司的股权（合计为100%股权）转让给本公司，外高桥公司已于2007年9月20日办妥与上述股权转让相关工商变更登记手续。
（2）用于认购股份的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称"中船澄西"）100％股权的权属变更情况：
2007年8月中船澄西原投资方中船集团同意将所持有100%股权转让给本公司，中船澄西已于2007年8月29日办妥与上述股权转让相关工商变更登记手续。
（3）用于认购股份的广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称"远航文冲"）54%股权的权属变更情况：
2007年8月6日，根据远航文冲一届十六次董事会决议，远航文冲原投资方之一的中船集团将所持有远航文冲的54%股权转让给本公司。上述股权转让已获得广州市对外贸易经济合作局批准，并于2007年9月12日获得变更之后的外商投资企业批准证书，远航文冲已于2007年9月21日办妥与上述股权转让相关工商变更登记手续。
2、用于认购股份的资产的账面价值变化、利润贡献情况
单位：人民币万元
用于认购股份的资产名称 资产的账面价值变化 利润贡献情况
归属于母公司的所有者权益合计 归属于母公司所有者的净利润
购并日 2007年
12月31日 2007年度 其中：购并日至2007年12月31日
外高桥公司100%股权 248,182 443,175 237,176 52,978
中船澄西100%股权 87,640 141,470 62,215 21,920
远航文冲54%股权 79,358 76,939 17,469 5,890
注：
①购并日为2007年9月20日。
②上述披露的用于认购股份的资产账面价值变化、利润贡献等相关指标均为相应公司财务报表所对应的数据，未按本公司所持股份的比例进行调整。
3、用于认购股份的资产生产经营情况
（1）上海外高桥造船有限公司：该公司紧紧围绕"商品船18艘、船坞周期50天"的目标，强化17.7万吨好望角散货船和11.5万吨阿芙拉油轮批量化、标准化生产，2007年完工总量达21艘、353万载重吨，其中好望角散货船16艘，阿芙拉油轮4艘，在国际海洋工程界有重大影响的30万吨级FPSO一艘，成为国内造船产量最高的企业。2007年10月又接获中海油集团的、有海洋工程界"航空母舰"之称的 3000米深水海洋半潜式钻井平台建造合同，成为中国造船工业进军海洋工程领域的又一个重要标志。同时，全年承接新船订单21艘446.8万吨。
（2）中船澄西船舶修造有限公司：该公司通过推进总装化造船流程建设、深化精度管理，使5.3万吨散货船批量建造船台周期达到37天；同时，2007年承接了13艘5.3万吨散货船，使该系列散货船已达到47艘。中船澄西2007年共完成工业总产值42.56亿元，为年计划的141.87%，同比增长51.53%。其中，修船完工交付145艘（其中大型改装船17艘），实现产值20.19亿元，为年计划的134.62%，同比增长23.94%。
（3）广州中船远航文冲船舶工程有限公司：远航文冲大力提高专业化水平，围绕缩短坞期，严格执行量化管理和标准化作业流程，提高船坞利用率，平均坞期为4天；另外，经营上又积极优化产品结构和客户群，加大欧洲、台湾地区、新加坡和印度的市场开发力度，不断扩大改装船承接量，2007年承接修理、改装船135艘，合同额达11.63亿元，比计划增长近一倍，完工出厂船舶达121艘，占89.6%。
4、盈利预测实现情况说明
安永大华会计师事务所有限责任公司于2007年3月27日对本公司的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永大华业字（2007）第376号盈利预测审核报告。
本公司根据新企业会计准则的相关规定，对该次收购外高桥公司66.66%的股权、中船澄西100%的股权事项采用同一控制下企业合并方式进行财务处理，据此编制模拟合并盈利预测报告。该模拟合并盈利预测报告与公司2007年度经审计的合并财务报表的编制基础和方法是一致的。
上述经审核的模拟合并盈利预测报告中所披露的本公司2007年度模拟合并净利润中归属于母公司所有者的净利润为203,078万元，全面摊薄的每股收益为3.07元。
本公司2007年度合并财务报表中实际实现归属于母公司所有者的净利润291,766万元，据此计算的2007年度本公司实际实现的全面摊薄的每股收益为4.40元。
（二）关于募集资金用途的承诺：
1、经2007年3月26日召开的本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过，并经2007年4月20日召开的2006年年度股东大会通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》中关于募集资金用途的说明：
本公司前次非公开发行A股不超过4亿股，除收购上海外高桥造船有限公司100%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权（以下简称"标的股权"）外，预计可募集现金人民币3,000,000,000.00元左右，具体用于以下项目投资：
（单位：人民币万元）
投资项目名称 工程项目投资
投资总额 募集资金总额 非募集资金
上海外高桥造船有限公司二期工程项目 119,853.00 40,000.00 79,853.00
上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 195,500.00 122,200.00 73,300.00
中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 35,000.00 35,000.00
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 1,820.00 1,800.00 20.00
上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 112,440.00 101,000.00 11,440.00
合 计 464,613.00
300,000.00
164,613.00
此外，根据此次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估价值超过9,000,000,000.00元，超出部分的金额由本公司以所募集的现金收购，并由本公司董事会相应调减上述项目投入资金金额；如标的股权经国务院国资委核准的评估价值不足9,000,000,000.00元，不足部分的金额由中船集团以现金补足，用于补充本公司流动资金。
2、经2007年10月9日第四届董事会第三次会议通过，并经2007年10月30日2007年度第三次临时股东大会通过《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》中关于承诺投资金额调整的说明：
根据本公司2007年10月9日第四届董事会第三次会议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次向特定对象非公开发行股票，扣除发行费用5,902.55万元及收购股权经核准的评估价值931,427.95万元超出900,000万元的部分即31,427.95万元，可用于投资项目的资金为262,669.50万元。本公司拟采用对子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和沪东重机有限公司分别增资1,420,150,000.00元、319,099,089.00元和887,445,911.00元（以工商登记最终核定数为准）的方式投入资金，并由各子公司履行相应的程序。
根据上述总结报告，募集资金承诺投资金额调整情况如下：
非公开发行募集资金运用的可行性报告中列示的项目情况 调整后的项目情况
项目名称 使用募集资金金额 拟增资公司
的名称 项目名称 使用募集资金金额
上海外高桥造船有限公司二期工程项目 400,000,000.00 上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船有限公司二期工程项目、上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 1,420,150,000.00
上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 1,222,000,000.00
中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 350,000,000.00 中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目、中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 319,099,089.00
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 18,000,000.00
上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 1,010,000,000.00 沪东重机有限公司 上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 887,445,911.00
合计 3,000,000,000.00
合计 2,626,695,000.00
根据本公司2008年3月18日第四届董事会第六次会议审议通过的2007年年度报告中所披露的募集资金承诺项目情况，上述投资项目调整后的承诺投资金额为：
调整后的项目情况
拟增资公司
的名称 项目名称 使用募集资金金额
上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船有限公司二期工程项目 400,000,000.00
上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 1,020,150,000.00
中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 303,589,089.00
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 15,510,000.00
沪东重机有限公司 上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 887,445,911.00
合计 2,626,695,000.00
3、归还募集资金到位前代垫的项目投资款
根据2007年3月26日召开的本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过，并经2007年4月20日召开的2006年年度股东大会通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》，在此次非公开发行募集资金到位前，因上述项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款。
4、补充流动资金
无。
（二）募集资金变更情况
1、募集资金的变更情况
无。
2、前次募集资金投资项目转让与处置情况
无。
（三）募集资金实际使用情况
1、截至2007年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
（单位：人民币万元）
募集资金中承诺的投资总额 截至2007年12月31日止实际使用的累计募集资金总额
项目名称 承诺的投资情况 实际的投资情况
投资
总额 其中：
募集资金投入 投资
总额 其中：
募集资金投入 完工时间
上海外高桥造船有限公司二期工程项目 119,853.00 40,000.00 119,853.00 24,290.83 尚未完工
上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 195,500.00 102,015.00 195,500.00 26,305.34 尚未完工
上海外高桥造船有限公司小计 142,015.00 50,596.17
中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 35,000.00 30,358.91 35,000.00 尚未完工
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 1,820.00 1,551.00 1,987.00 尚未完工
中船澄西船舶修造有限公司小计 31,909,91
上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 112,440.00 88,744.59 112,440.00 尚未完工
沪东重机有限公司小计 88,744.59
合计 464,613.00
262,669.50
464,780.00
50,596.17
项目投资使用情况具体说明：
（1）上海外高桥造船有限公司：根据2007年10月30日本公司2007年第三次股东大会决议，本公司以此次募集资金中的142,015万元于2007年11月对上海外高桥造船有限公司增资，该项增资业经上海江南会计师事务所有限公司验证，并出具上南师报验字（2007）第094号验资报告。上海外高桥造船有限公司已于2007年11月26日换领变更后的企业法人营业执照。此次增资的资金具体用于募集资金项目的情况如下：
①二期工程项目：该项目已于2004年经国家发展和改革委员会以发改工业【2004】2867号《关于上海外高桥造船有限公司二期工程建设项目核准的批复》核准，同意上海外高桥造船有限公司在实现一期建设目标后，实施二期工程建设。项目固定资产投资：119,853万元（含外汇美元2,230万），原批准的资金来源：国家开发银行贷款72,000万元，其余由上海外高桥造船有限公司自筹解决。该项目已于2005年3月开工建设。
根据2007年3月26日召开的本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》，在此次非公开发行募集资金到位前，因募集资金项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款的规定，截至2007年12月31日止，上海外高桥造船有限公司用募集资金置换了为二期工程项目先期投入的垫付资金共计21,256.23万元，并支付了相应工程款3,034.60万元，合计为该项目投入资金24,290.83万元。
②海洋工程及造船扩建项目：该项目已于2006年经中国船舶工业集团公司以船工计【2006】120号《关于上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船项目项目建议书的批复》批准，同意上海外高桥造船有限公司对现有造船设施进行扩建改造，并新建海洋工程建造区。项目总投资：19.55亿元，原批准的资金来源：全部由上海外高桥造船有限公司自筹和银行贷款解决。该项目于2007年11月开工建设。
根据2007年3月26日召开的本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》，在此次非公开发行募集资金到位前，因募集资金项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款的规定，截至2007年12月31日止，上海外高桥造船有限公司用募集资金置换了为海洋工程及造船扩建项目先期投入的垫付资金共计24,821.49万元，并支付了相应工程款1,483.85万元，合计为该项目投入资金26,305.34万元。
根据上述（1）①、②所述，截至2007年12月31日止，上海外高桥造船有限公司收到本公司以此次募集资金拨付的增资款142,015万元，已为本次募集资金使用项目共计投入资金50,596.17万元，尚余91,418.83万元未投入使用。
（2）中船澄西船舶修造有限公司：根据2007年10月30日本公司2007年度第三次股东大会决议，本公司以此次募集资金中的31,909.91万元于2007年12月对中船澄西船舶修造有限公司增资，该项增资业经苏州海虞会计师事务所验证，并出具苏虞验字（2007）第099号验资报告。中船澄西船舶修造有限公司已于2007年12月20日换领了变更后的企业法人营业执照。此次增资的资金具体用于募集资金项目的情况如下：
①十七万吨级浮船坞工程项目：该项目已于2006年经中国船舶工业集团公司船工计【2006】105号《关于同意上船澄西船舶有限公司新增钢质浮船坞的立项批复》（中船澄西船舶修造有限公司前身为上船澄西船舶有限公司）批准，同意中船澄西船舶修造有限公司新增十七万吨级钢质浮船坞一座，举力不小于50,000吨；新建修船码头约450米，并配置门座式起重机两台。项目总投资：35,000万元。原批准的资金来源：全部由中船澄西船舶修造有限公司自筹和银行贷款解决。截至2007年12月31日止，中船澄西船舶修造有限公司尚未将本公司增资款用于该项目。
②冷作车间扩建改造项目：该项目已于2007年经中国船舶工业集团公司船工计【2007】165号《关于中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目初步设计的批复》批准，同意中船澄西船舶修造有限公司对冷作车间进行扩建并增加相应设备，以提高冷作车间加工能力。项目总投资：1,987万元（对船工计【2006】611号的投资金额1,820万元做了修改）。原批准的资金来源：全部由中船澄西船舶修造有限公司自筹解决。截至2007年12月31日止，中船澄西船舶修造有限公司尚未将本公司增资款用于该项目。
根据上述（2）①、②所述，截至2007年12月31日止，中船澄西船舶修造有限公司收到本公司以此次募集资金拨付的增资款31,909.91万元，尚未为本次募集资金使用项目投入资金，结余31,909.91万元未投入使用。
（3）上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目：该项目已于2005年经中国船舶工业集团公司船工计【2005】494号《关于沪东中华造船（集团）有限公司上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目建议书的批复》批准，同意以沪东中华造船（集团）有限公司为主，积极引进外部资本，建设临港柴油机配套基地。项目总投资：112,440万元（含外汇445万美元）。原批准的资金来源：由沪东中华造船（集团）有限公司自筹33,640万元，银行贷款78,800万元。根据公司2007年10月9日第四届董事会第三次会议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，公司拟用募集资金对沪东重机有限公司进行增资，并由沪东重机有限公司具体实施对上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目的募集资金投入事宜。截至2007年12月31日止本公司尚未对沪东重机有限公司进行增资。
综上所述，截至2007年12月31日止，本次发行以资产认购股份30,000万股，即认购出资900,000万元；现金认购股份10,000万股，即募集资金300,000万元。扣除承销费等发行所需费用5,902.55万元，实际募集资金1,194,097.45万元。此次募集资金实际已使用982,024.13万元（包括资产认购部分931,427.96万元），尚未使用的资金为212,073.32万元，尚未使用的资金占此次募集资金总额的比例为17.76%。
2、用于流动资金
无。
3、目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
（1）截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为212,073.32万元，占此次募集资金总额的比例为17.76%。
尚未使用的原因为：此次募集资金及相关的验资等法律手续于2007年9月末才办理完成。而根据本公司2007年10月9日第四届董事会第三次会议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次募集资金是采用本公司对相关子公司增资，并由各子公司负责具体使用的方式投入。因增资事宜需履行必要的法律程序并需要一定的时间，故截至2007年12月31日止，本公司存在已募集尚未使用募集资金的情况。
上述尚未使用的募集资金预计从2008年起按原说明的用途使用。
（2）截至2007年12月31日止不存在已募集未按规定用途使用的情况。
（四）投资项目的效益情况
上海外高桥造船有限公司二期工程项目、上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目、中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目、中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目和上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目尚未完工，尚未实现效益。
三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为212,073.32万元，占此次募集资金总额的比例为17.76%。其中，尚未对子公司进行投资而仍存放于本公司募集资金专户（即深圳发展银行上海分行黄浦支行17547111007237954302账号和中国光大银行上海分行36510188000109832账号）的资金为88,744.58万元。
尚未使用的原因为：此次募集资金及相关的验资等法律手续于2007年9月末才办理完成，而根据本公司2007年10月9日第四届董事会第三次会议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次募集资金是采用本公司对相关子公司增资，并由各子公司负责具体使用的方式投入。因增资事宜需履行必要的法律程序并需要一定的时间，故截至2007年12月31日止，本公司存在已募集尚未使用募集资金的情况。
上述尚未使用的募集资金预计从2008年起按原说明的用途使用。
四、结论
本公司对前次非公开发行的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。将募集资金实际使用情况与发行情况报告书、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。
中国船舶工业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月六日
附送：
前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
公司名称：中国船舶工业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：262,669.49 已累计使用募集资金总额：50,596.17
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2007年：50,596.17
投资项目 募集资金投资总额 截至2007年12月31日止募集资金累计投资额
序
号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺
投资金额 募集后承
诺投资金额 实际投
资金额 募集前承诺
投资金额 募集后承诺
投资金额 实际投
资金额 实际投资金额
与募集后承诺
投资金额的差异
1 上海外高桥造船有限公司二期工程项目 上海外高桥造船有限
公司二期工程项目 40,000.00 40,000.00 24,290.83 40,000.00 40,000.00 24,290.83 15,709.17
2 上海外高桥造船有
限公司海洋工程及
造船扩建项目 上海外高桥造船有限公司
海洋工程及造船扩建项目 122,200.00 102,015.00 26,305.34 122,200.00 102,015.00 26,305.34 75,709.66
3 中船澄西船舶修造
有限公司十七万吨
级浮船坞工程项目 中船澄西船舶修造有限公司
十七万吨级浮船坞工程项目 35,000.00 30,358.91 35,000.00 30,358.91 0.00 30,358.91
4 中船澄西船舶修造
有限公司冷作车间
扩建改造项目 中船澄西船舶修造有限公司
冷作车间扩建改造项目 1,800.00 1,551.00 1,800.00 1,551.00 0.00 1,551.00
5 上海沪临金属加工
有限公司一期工程
建设项目 上海沪临金属加工有限公司
一期工程建设项目 101,000.00 88,744.58 101,000.00 88,744.58 0.00 88,744.58
合计 300,000.00 262,669.49 50,596.17 300,000.00 262,669.49 50,596.17 212,073.32 |
|
|
|