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中国船舶(600150)关联交易公告 2008-7-9
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中国船舶工业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本次关联交易系公司发行分离交易可转换债券募集资金投资项目所涉及的三项关联交易。基本情况如下：
1.公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金通过沪东重机有限公司（以下简称"沪东重机"）向其控股子公司上海沪临金属加工有限公司（以下简称"沪临公司"）单方面增资8亿元（其中债券部分募集资金3亿元，权证部分募集资金5亿元），投资上海沪临金6属加工有限公司二期工程项目，沪临公司的另一股东沪东中华造船（集团）公司（以下简称"沪东中华"，系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的公司）放弃增资。本次交易构成关联交易。
2.公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金2亿元（全部为债券部分募集资金）向控股子公司上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称"中船三井"）增资，投资中船临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设项目，中船三井另外两名股东--本公司的控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称"中船集团"）和外方股东日本三井造船株式会社（以下简称"三井造船"）同比例增资投资该项目。本次交易构成关联交易。
3.公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金15亿元（全部为债券部分募集资金）用于支付公司全资子公司外高桥造船有限公司（以下简称"外高桥造船"）收购中船集团所持上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称"江南长兴造船"）65%股权剩余款项。本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。公司第四届董事会第八次会议审议该预案时，关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决，5位独立董事表决同意本议案；本次交易还需提交公司股东大会审议批准，中船集团及其他关联股东将在股东大会上对上述预案予以回避表决。
提请投资者注意事项：
公司第四届董事会第五次会议、2008年第一次临时股东大会已按照法定程序审议通过全资子公司外高桥造船收购中船集团所持江南长兴造船65%股权收购项目事宜（关联交易事项3），本次拟以募集资金15亿元（全部为债券部分募集资金）用于支付江南长兴造船65%股权收购项目剩余收购款项（具体情况可详见公司临2008-001和临2008-004公告）。
一、关联交易一：本公司单方面增资沪临公司投资沪临公司二期工程
（一）关联交易概述
公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金通过沪东重机向其控股子公司上海沪临金属加工有限公司单方面增资8亿元（其中债券部分募集资金3亿元，权证部分募集资金5亿元），投资沪临公司二期工程项目，沪临公司的另一股东沪东中华放弃增资。
（二）关联方介绍
1、沪东中华
注册地址：上海浦东大道2851号
法定代表人：胡明和
企业性质： 国有独资
注册资本： 5,5000万元（人民币）
成立日期： 2001年3月26日
主要经营范围：各类军、民用船舶的设计、制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围的自营进出口业务。
2、沪东重机
注册地址：上海浦东新区浦东大道2851号346幢
法定代表人：杨家丰
企业性质： 国有控股
注册资本： 240,000万元（人民币）
成立日期： 2007年12月7日
经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，电站设备、工程机械成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，及相关的技术咨询和技术服务，非标准钢结构制作，从事货物与技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、上海沪临金属加工有限公司
注册地址：上海市南汇区南芦公路2158号
法定代表人：陆学锋
企业性质： 国有控股
注册资本： 33,000万元（人民币）
成立日期： 2005年8月23日
经营范围：船舶及柴油机钢结构件、铸铁件、锻件、木模件和工程机械产品的设计、制造、销售及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的许可证经营）。
4、关联交易各方关系
目前沪东中华系本公司控股股东中船集团的全资子公司，沪东重机系本公司全资子公司，本次交易构成关联交易，股权结构图如下：
（三）本次关联交易标的介绍
1、背景
近年，我国造船能力不断提高，新船接单量逐年大幅提升，但也面临着船舶配套能力的不足。目前来看，制约造船业发展的瓶颈之一是船用低速柴油机的配套跟不上，而制约柴油机发展的瓶颈恰恰是柴油机二轮配套跟不上。配套件如不能满足柴油机发展的迅速发展，将严重制约我国船舶行业战略目标的实现。到2010年沪东重机有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司的年生产柴油机能力将达到500万马力，而沪临一期工程年柴油机配套的能力只有280万马力，柴油机的配套缺口达220万马力。本次交易的目的就是为了提高中国船舶柴油机的配套实力。
2、沪临公司的基本情况
沪临公司主要从事船舶及柴油机钢结构件、铸铁件、锻件、木模件和工程机械产品的设计、制造、销售及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务。沪临公司的沪临一期工程项目建成后将具有280万马力/年柴油机配套的能力。
上海沪临金属加工有限公司的主要财务数据如下表：
（金额单位：万元）
日期总资产净资产净利润审计情况
2007年12月31日84,882.9532,381.83-618.17(已审计)
2008年3月31日88,70132,055.57-324.73(未审计)
3、沪临公司二期工程项目的基本情况
本项目建设纲领为项目完成后达到500万马力/年柴油机配套能力、350万载重吨/年船舶部分配套件能力。项目总投资12.24亿元，预计于2008年7月开工，目前已完成初步设计。
本项目达产后，预计销售收入、销售利润分别为88,306万元、14,797万元。本项目预计所得税后财务内部收益率为9.15%、所得税后财务净现值为37,032万元、所得税后投资回收期为10.9年。
（四）本次交易的定价原则
沪东重机的增资资金来源为本次发行的募集资金。沪东重机单方面增资的定价将根据沪临公司的资产评估值确定，即根据资产评估结果确定沪东重机向沪临公司增资后的股权比例。
（五）交易目的和交易对股份公司的影响
本次交易能够快速提升公司的柴油机配套能力，有助于公司发展战略的顺利实施。沪临二期工程完成后，沪临公司年柴油机配套能力将达到500万马力、年船舶部分配套件能力将达到350万载重吨。
通过本次交易，本公司全资子公司沪东重机所持沪临公司的股权比例将进一步上升，鉴于沪临公司良好的盈利前景，本次交易有助于进一步提升中国船舶的盈利能力。
二、关联交易二：中船三井股东同比例增资中船三井投资临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设
（一）关联交易概述
上海中船三井造船柴油机有限公司的三家股东中国船舶、中船集团、三井造船同比例增资中船三井，投资中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设项目，本公司拟用募集资金增资投入2亿元（全部以债券部分募集资金投入）。
（二）关联方介绍
1、中船集团
注册地址：上海市浦东新区浦东大道一号
法定代表人：陈小津
企业性质： 全民所有制企业
注册资本： 6,374,300,000元（人民币）
成立日期： 1999年6月29日
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、中国船舶
注册地址：上海市浦东大道1号
法定代表人：陈小津
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 662,556,538元（人民币）
成立日期： 1998年5月12日
经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；自有设备租赁。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
3、中船三井
注册地址：上海市南汇区新元南路6号
法定代表人：秦文泉
企业性质： 中外合资企业
注册资本： 48000万元
成立日期： 2006年9月7日
经营范围：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修，机电设备的设计、制造、销售及安装、维修，相关的技术服务与咨询，自营进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、关联交易各方关系
（三）本次关联交易标的介绍
1、背景
为适应我国造船工业发展的需要，适应建造"大型集装箱船"、"双燃料型"、"智能型"、"环保型"等大、新型船用柴油机发展的需要，有必要大力发展船用柴油机业务。国内船用柴油机市场需求在未来5-10年将稳步增长，而供给暂不能满足现有需求，因此船用柴油机市场潜力巨大，而本项目实施后将大大提升中船三井的产能，为中国船舶带来良好的经济效益。
2、中船三井的基本情况
上海中船三井造船柴油机有限公司主要从事船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修，机电设备的设计、制造、销售及安装、维修，相关的技术服务与咨询，自营进出口业务。目前中船三井船用柴油机生产能力为170万马力，项目实施后生产能力将提高到300万马力。
上海中船三井造船柴油机有限公司的主要财务数据如下表（金额单位：万元）：
2007年12月31日2008年3月31日
总资产173,165.9193,343.5
净资产38,748.537,333.6
主营业务收入15,91915,258.5
净利润-9,253-1,414.9
审计情况已审计未审计
3、临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设项目的基本情况
本项目建设纲领为项目完成后年产船用柴油机生产能力由170万马力提高到300万马力。目前本项目正进行施工前期工作和招投标工作。
本项目达产后，预计销售收入、销售利润分别为212,940万元、13,820万元。本项目预计所得税后财务内部收益率为9.9%，所得税后财务净现值为26,191万元，所得税后投资回收期为11.4年。
（四）本次交易的定价原则
本次交易系由中船三井的股东中国船舶、中船集团、三井造船同比例增资，符合公平、公正的原则。
（五）交易目的和交易对股份公司的影响
本次交易能够提升公司船用柴油机的生产能力，鉴于船用柴油机良好的发展前景，本次交易有助于提升本公司的核心竞争力，取得较好的经济效益。
三、关联交易三：支付外高桥造船收购江南长兴造船65%股权剩余款项
2008年1月6日召开的本公司第四届董事会第五次会议和2008年1月30日召开的2008年第一次临时股东大会已按照法定程序审议通过全资子公司外高桥造船收购中船集团所持江南长兴造船65%股权收购项目事宜，本次交易系前次股权收购事项的延续，拟以募集资金15亿元（全部为债券部分募集资金）用于支付江南长兴造船65%股权收购项目剩余收购款项，具体情况详见公司临2008-001和临2008-004公告。
四、审批程序及独立董事意见
公司事前已就上述预案及其涉及关联交易的情况通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
独立董事审阅了相关资料后，已了解到本次交易行为属关联交易，同意将上述预案提交董事会审议，并在董事会会议上对此预案发表了如下意见。
独立董事认为：
1、本次所涉关联交易有利于公司巩固其在核心业务领域的地位：支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权项目剩余款项的交易将改善上海外高桥造船有限公司的财务结构，有利于公司合理整合造船资源，减少同业竞争，进一步做大做强；公司与中国船舶工业集团公司和日本三井造船株式会社同比例增资上海中船三井造船柴油机有限公司的交易，以及公司通过沪东重机有限公司向上海沪临金属加工有限公司单方面增资的交易有利于增强公司在核心配套业务方面的竞争力。
2、本次所涉关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。
3、本次所涉关联交易的表决审批程序合法，公司关联董事就相关预案的表决已进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
公司第四届董事会第八次会议审议该预案时，关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决，五位独立董事表决同意本预案；本次交易还需提交公司股东大会审议批准，关联股东中船集团将在股东大会上对上述预案予以回避表决。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月9日 |
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