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华夏建通(600149)第五届董事会第十三次会议决议公告及召开公司2008年第三次临时股东大会的通知 2008-7-19
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华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告及召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2008 年7月8日以电子邮件或传真方式发出，会议于2008年7月18日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决7人，董事张红岩先生、独立董事吕廷杰先生因工作原因未参加本次会议表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，通过了如下议案：
一、关于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担保的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意公司为铁通华夏电信有限责任公司向华夏银行北京公主坟支行借款人民币4240万元，借款期限一年，提供连带责任保证担保。
公司独立董事张浩先生、吕国英先生对公司为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担保的议案发表了独立意见：认为公司参股49% 的铁通华夏电信有限责任公司的经营状况稳定，担保风险可控，公司对其担保不会对公司产生不利影响。同意为铁通华夏电信有限责任公司4240万元人民币借款提供担保。
本议案须提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、关于《公司治理专项活动整改报告》执行情况的说明
审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
决定于2008年8月5日召开公司2008年第三次临时股东大会。
2008年第三次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）、召开会议基本情况：
经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定于2008年8月5日上午10：00在北京市东三环中路9号富尔大厦33层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。
（二）、会议审议事项：
1、关于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担保的议案
（三）、会议出席对象：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、本公司聘请的见证律师；
3、截止2008年7月29日下午3时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（四）、登记方法：
1、法人股东持单位营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股东账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东账户卡及授权委托书（格式附后）进行登记、异地股东可以传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2008年7月30日上午9：30-11：30；下午2：00-4：00。
3、登记地点：上海市打浦路1号金玉兰广场605室本公司董事会办公室。
（五）、其他事项：
1、联 系 人：华家蓉、李佳 联系电话：021-53960939-819
传 真：021-53960994 邮编：200023
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告
华夏建通科技开发股份有限公司董事会
二OO八年七月十八日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席华夏建通科技开发股份有限公司2008 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（个人股东签名，法人单位由法定代表人签字后加盖单位印章）：
个人股东委托人身份证号（或法人单位营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托日期： （注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效。）
华夏建通科技开发股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的报告
按照中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告的要求，公司对2007 年进行的上市公司治理专项活动中自查以及上海证监局现场检查发现的问题的整改执行情况进行了自查，现说明如下：
一、2007年公司治理整改报告中涉及问题的整改情况：
1、公司应对不断变化的竞争环境以及监管要求的变化，对公司管理制度做出新的修订，公司将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益；
整改情况：修订完善规章制度，按照证监会和上海证券交易所有关信息披露的要求修订完善了公司《信息披露事务管理制度》，并报经2007 年6月28日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。
整改效果：已完成整改
2、公司尚未设立审计部门；
公司自2002 年重组以来，公司逐渐形成了控股型的公司治理结构，因此在母公司范围的机构设置方面相对精简，公司对子公司的控制主要通过战略管理部进行控制。
整改情况：公司已于2007 年12月24日设立了公司审计部，作为公司董事会审计委员会下设机构，对公司董事会负责。
整改效果：已完成整改
3、公司尚未按照中国证监会的要求，制定《募集资金管理制度》。
公司自1999年上市以来，在首次募集资金按计划使用后，未进行过后续的资金募集，也未制定公司《募集资金管理制度》。
整改情况：公司制定了《募集资金管理制度》并报经2007 年10月25日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
整改效果：已完成整改
4、规范运作方面：2007年3月，公司存在原大股东关联方非经营性资金过程占用240万元，违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定。
情况说明及整改措施：2007年3月，公司向原大股东华夏建通科技开发集团有限公司（现为本公司第二大股东）的关联方海南亿林农业有限公司支付240 万元。上述款项作为支付给海南亿林农业有限公司管理本公司在海南保亭的藤药资产的相关管理费。上述款项支付时，公司虽已与海南亿林农业有限公司达成了口头协议，但并未正式签署书面委托管理合同，在资金的划拨上确实存在不足之处。公司已于2007年3月6日与海南亿林农业有限公司补充签署了正式的委托管理合同。2007年11月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，向全体董事做了通报。下一步公司将进一步严格规范资金划拨程序，保证关联交易制度和内控制度的有效执行。
整改情况：由于本公司已与海南中谊国际经济技术合作有限公司于2008年3月19 日签订了《资产转让协议》，将藤药产权出售给海南中谊，2008年4月10日召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该方案，因此，海南亿林与本公司的经营性往来已于2008年4月11日归还本公司。
整改效果：已完成整改
5、信息披露方面：公司2004年度、2005年度定期报告及2006年度中报均未披露西安通信产业基地有限公司的关联方关系及关联方债权余额，违反中国证监会信息披露有关规定。
情况说明及整改措施：由于西安通信产业基地有限公司的董事长与本公司董事长同为何强先生，同时本公司原董事总经理尚智勇先生曾任西安通信产业基地有限公司董事，因此属于本公司的关联方。由于工作人员的疏忽，未在2004年度、2005年度定期报告及2006年度中报中披露西安通信产业基地有限公司的关联方关系及关联方债权余额，违反中国证监会信息披露有关规定。西安通信产业基地有限公司与本公司的债权债务已于2006 年12月置换出本公司，目前与本公司无债权债务往来。
2007年11月22日，公司召开第五届董事会第七次会议已向全体董事通报，我公司将严格遵守《公司章程》、按照《证券法》、《上市规则》等相关法规的规定，及时、准确、真实和完整的披露相关信息，保护广大投资者的利益，杜绝类似事件再度发生。
整改效果：已完成整改
6、财务处理方面：公司控股子公司世信科技发展有限公司在未向北京越洋互动文化传播有限公司交付构成社区大屏幕系统组成部分的液晶显示屏及大屏幕框架的情况下，单独将1225 万元软件收入计入2007 年上半年营业收入，不符合《企业会计准则第14号—收入》（财会[2006]3号）第四条有关收入确认的规定。
情况说明及整改措施：由于公司控股子公司世信科技发展有限公司在前期已发生了相关软件开发成本，同时公司财务人员对《企业会计准则第14号—收入》（财会[2006]3号）第四条有关收入确认的规定的理解有误，因此确认了相关软件销售收入。
整改情况：公司已于2007年11月22日对2007年度中报及第三季度报告进行了更正，并已按照该项目的实际进展情况，按百分比法进行收入确认。
整改效果：已完成整改
二、本次自查发现的新问题、原因及整改措施：
本次自查活动过程中，本公司未发现新问题。
三、其他需要说明的事项：
本公司于2008年5月19日下午4：00，收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字200801 号）。因本公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会上海稽查局已决定对本公司立案调查。本公司将积极配合调查，并根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司将以此项专项治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司治理结构的建设、健全，积极推进公司治理水平的提高。
华夏建通科技开发股份有限公司
二OO八年七月十八日 |
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