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关于华夏建通(600149)2008年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-4-11
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关于华夏建通科技开发股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书
京天股字（2008）第021号
致：华夏建通科技开发股份有限公司
华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称"公司"）2008年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2008年4月10日下午2：00在北京市东三环中路9号富尔大厦33层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派王振强律师、于利淼律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"），以及《华夏建通科技开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告及召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2008年3月21日，公司董事会在《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。由于本次股东大会涉及董事选举，公司董事会同时还披露了董事候选人的详细资料。
本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2008年4月10日下午2：00在北京市东三环中路9号富尔大厦33层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室如期召开，由公司董事长何强先生主持会议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会人员
出席本次股东大会的股东及股东授权代表计2人，代表公司股份99,375,800股，占公司总股本的26.14%。现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事、董事会秘书，列席本次股东大会的人员有总经理及其他高级管理人员和本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、监票，各项议案的表决结果如下：
1、审议《关于转让益民基金管理有限公司股权的议案》
同意票99,375,800股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权0股，占有效表决权总数的0%。
2、审议《关于出售棕榈藤产权、南药益智产权的议案》
由于本项议案涉及关联交易，关联股东海南中谊国际经济合作技术有限公司在审议此议案时进行了回避表决，其所持有的表决权不记入有效表决权总数。
同意票44317800股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权0股，占有效表决权总数的0%。
3、审议《关于成立"北京宝容传媒科技控股有限公司（暂定名）"的议案》同意票99,375,800股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权0股，占有效表决权总数的0%。
4、审议《关于推荐张红岩先生为董事候选人的议案》
同意票99,375,800股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权0股，占有效表决权总数的0%。
5、审议《关于推荐钱中华先生为董事候选人的议案》
同意票99,375,800股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权0股，占有效表决权总数的0%。
本次股东大会的各项议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大会制作了会议记录，并由出席会议董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
王立华
见证律师：王振强
于利淼
二零零八年四月十日 |
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