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大元股份(600146)收购股权的关联交易 2007-5-16
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重要内容提示：
●大元股份(600146)收购北京实德投资有限公司所持有的银川经济技术开发区投资控股有限公司6.88%股权。
●公司控股股东大连实德投资有限公司与北京实德投资有限公司系关联公司。
●关联人回避：董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案回避表决。
一、关联交易概述
2007年5月15日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十三次临时会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事6名，因涉及关联交易，董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案执行了回避表决。
公司独立董事同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。
二、交易双方的基本情况
1、北京实德投资有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：32000万元
成立日期：2000年2月
注册地址：北京市海淀区知春路13号
法定代表人：陈春国
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截止2006年12月31日，公司总资产4.84亿，净资产3.35亿，净利润－3,447万。北京实德投资有限公司是公司控股股东大连实德投资有限公司关联公司。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函（2003）319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95号文批准，2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股权转让事宜。2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，大连实德投资有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营）；化工原材料、石化产品、化学试剂（不含危险品）、机电设备、环保设备与 器材、生物制品销售。根据利安达审字[2006]第1004号《审计报告》，截止2006年12月31日，公司总资产 41,907.59万元，股东权益为33,354.65万元，净利润为610.75万元。
3、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后公司主营业务不会改变。
三、交易标的基本情况
有关股权转让标的情况
银川经济技术开发区投资控股有限公司基本情况
法定代表人：苑尔卓
注册资本：30500万元人民币
注册地址：银川市开元东路北侧7号
经营范围：开发区的建设经营；土地开发经营；高科技项目等产业投资；资产、资本运作；证券投资；资产受托管理；文化传播产业投资；商务咨询；国内贸易（国家专项规定的除外）。
交易标的最近一期审计报告情况：该公司2006年年度审计报告【众和审字[2007]123号】被审计机构宁夏众和会计师事务所出具了保留意见，保留意见的内容1）截止2006年12月31日贵公司合并资产负债表中的应收帐款项目列示应收上虞腾达制管有限公司款项19,522,154.43元，帐龄三年以上，系上虞腾达制管有限公司拖欠贵公司的控股子公司上海宁夏投资发展有限公司的货款，已由上海仲裁委员会裁决归还，在执行中由浙江上虞市人民法院根据(2004)虞法执字第696－2号民事裁定书裁定，除已执行的2,661,370.00元外，余款19,522,154.43元中止执行，上海宁夏投资发展有限公司未对该应收帐款计提坏帐准备，我们对该项应收款未计提坏帐准备的合理性及该款项的可回收性无法确定。2）截止2006年12月31日贵公司合并资产负债表中的预付帐款项目列示预付宁夏范福煤焦化有限公司款项余额4,096,530.00元，帐龄一至二年，系宁夏范福煤焦化有限公司欠贵公司的控股子公司上海宁夏投资发展有限公司的货款，因存在合同纠纷；且该公司将于2007年拟进行整体拍卖，故该款项的可收回性我们无法确定。
3）贵公司的控股子公司海南信隆房地产开发有限公司于2004年4月取得海南国恒投资有限公司95％的股权，在以前年度未做长期股权投资核算。同时，贵公司替海南信隆房地产开发有限公司垫付的对海南国恒投资有限公司投资款项及相关资金占用费，海南信隆房地产开发有限公司在以前年度亦未进行核算。在本年度，海南信隆房地产开发有限公司将上述对海南国恒投资有限公司的投资及贵公司垫付资金和相关资金占用费一并进行了帐务核算确认。由于上述对海南国恒投资有限公司的股权投资已于本年度溢价转让，上述帐务的处理确认虽不影响贵公司2006年12月31日的合并财务状况，但对比较财务报表的期初数、上年数会造成影响。
以上审计报告中之保留意见不会对本次股权收购定价方面造成影响。
本次交易标的为北京实德投资有限公司所持有的银川经济技术开发区投资控股有限公司6.88%股权，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
项 目 2006.12.31 2005.12.31
流动资产合计 360,795,563.06 404,375,690.20
固定资产合计 64,903,635.91 29,540,465.00
无形资产及其他资产合计 361,722.87 7,999.97
股东权益合计 305,476,759.93 252,388,685.66
资产总计 569,903,610.03 532,568,973.454
项 目 2006年度 2005年度
利润总额(亏损总额以"-"号填列) 93,614,408.68 2,898,065.21
净利润(净亏损以"-"号填列) 53,079,178.09 2,180,215.20
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与北京实德之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：北京实德投资有限公司
股权受让方：宁夏大元化工股份有限公司
交易标的：北京实德投资有限公司所持有的银川经济技术开发区投资控股有限公司6.88%股权
交易价格：2100万元
定价依据：本次股权收购按照北京实德投资有限公司所持有的银川经济技术开发区投资控股有限公司注册资本的比例金额作为作价依据。
股权转让协议的生效以及相关手续的办理：股权转让协议经股权转让协议交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经银川经济技术开发区投资控股有限公司股东会审议通过后生效。股权转让协议生效后，办理有关股权的过户手续。
五、股权收购的目的和对公司的影响
为进一步优化公司资产结构，提高公司资产的盈利能力，公司在已收购北京实德投资有限公司所持银川经济技术开发区投资控股有限公司9.51%的股权基础上，拟继续收购北京实德投资有限公司所持银川经济技术开发区投资控股有限公司6.88%的股权，银川经济技术开发区投资控股有限公司生产经营正常，2006年按注册资本的8.85%比例进行了分红，本次收购后将提升公司的盈利能力。
公司与北京实德之间所签订的银川经济技术开发区投资控股有限公司股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益。
六、备查文件目录
《宁夏大元化工股份有限公司三届二十三次临时董事会决议》 |
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