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四维控股(600145)四届董事会第五次会议决议公告 2008-4-30
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重庆四维控股（集团）股份有限公司四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆四维控股（集团）股份有限公司四届董事会第五次会议通知于2008年4月20日以传真和邮件的形式向全体董事发出，会议于2008年4月28日在公司本部会议室召开。会议到董事9名，现场表决的董事6名。
董事王仕冰先生委托王进先生参加会议并行使表决权，独立董事阮雪松先生、朱凯先生委托安素清女士参加会议并行使表决权。公司监事、高管列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议由公司董事长雷刚先生主持。经到会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》；
经重庆天健会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润6770983.40元。根据本《公司章程》和《公司法》的规定，按法定比例提取盈余公积金696，598.34元，加年初未分配利润79,345,904.93元，本年度实际可供股东分配的利润为84,475,538.4元。
近年来，由来市场竞争激烈以及宏观环境的变化，卫浴行业的整体盈利水平有所下滑。董事会针对不利因素制订了相关应对策略。而随着公司对外投资力度的加大，公司的资金需求也日益扩大。为进一步增强公司的盈利水平，以更好的业绩回报广大投资者，董事会决议2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司将用累计未分配利润的资金用于扩大公司产能、提高公司研发水平的投资上。
五、审议通过了《关于对2007年度会计政策变更的议案》；
六、审议通过了《公司拟续聘重庆天健会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
为维持审计工作的连续性、高效性，提议继续聘请重庆天健会计师事务所为公司2008年度审计机构，继续为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年，审计费用为45万元/年。
七、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》；
八、审议通过了《公司2008年第一季度报告及摘要》；
九、审议通过了《关于非标准审计报告涉及事项的专项说明议案》(专项说明附后)；
十、审议通过了《关于成立"重庆四维销售有限公司"的议案》；
为整合公司营销体系，转变公司营销机制，提升公司的营销力度和营销水平，公司拟出资1000万元人民币成立"重庆四维销售有限公司"(暂定名，简称"该公司")。该公司拟注册1000万元人民币。为本公司一人出资的全资子公司。
公司成立"重庆四维销售有限公司"后，将对现有的营销体系进行整合，完善营销系统的构建，并根据市场需求自主经营，独立核算，从营销营运机制的转变上来提高公司卫浴产品的销售力度，扩大公司卫浴产品的市场占有率，增加公司的经济效益。公司董事会授权经营班子办理"重庆四维销售有限公司"工商登记注册事宜。
十一、审议通过了《关于与"重庆四维卫浴有限公司"签订资产租赁协议的议案》；
十二、审议通过了《关于购买土地使用权的议案》；
2007年11月26日，公司与深圳市旭莱科技开发有限公司签订了土地使用权转让协议。协议的主要内容为：
1、深圳市旭莱科技开发有限公司将其拥有的广东省增城市石滩镇沙
庄街下围村白茫的25,510.00平方米的土地使用权(产权证号：增国用(1995)字第01251600001号)转让给公司。转让价款总计人民币6000万元。
2、在合同签定日起 7 日内公司向深圳市旭莱科技开发有限公司支付
2050万元作为诚意金。在合同签订并经公司董事会批准生效后，该诚意金转为定金，余款在土地使用权过户手续完成后由公司一次性支付完毕；若公司董事会没有批准本次交易而导致合同没有生效，则深圳市旭莱科技开发有限公司应自公司董事会否决本次交易之日起 3 日内将上述诚意金退还给公司。土地转让手续费按当地政府有关部门规定的标准执行。
3、本协议签订后，由公司与深圳市旭莱科技开发有限公司共同选定中介机构对上述土地进行评估，若评估价格低于人民币6,000万元，则将转让价调整与评估价一致，若评估价高于人民币6,000万元，则上述土地仍按人民币6,000万元进行转让。
4、协议的生效：协议自双方签字盖章并经公司董事会批准后生效。
本次交易不属于关联交易。公司购买上述土地是看好该地块的增值潜力，同时也是基于公司产业物流基地布局的需要。目前，公司正委托中介机构对上述土地进行评估之中。
十三、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》(股东大会的详细内容见公司召开2007年度股东大会的通知)。
特此公告
重庆四维控股（集团）股份有限公司
董事会
二00八年四月二十八日 |
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