|
|
|
|
ST绵高(600139)2008年第二次临时股东大会决议公告 2008-7-1
|
绵阳高新发展（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
一、重要提示
1.本次会议无否决或修改提案的情况；
2.本次会议无新提案提交表决。
二、会议通知情况
2008年6月14日,公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知》,在 2008 年6月27日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了本次股东大会第二次通知的公告。
三、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2008年6月30日下午 13:00
2、网络投票时间：2008年6月30日 ，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年6月30日，上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
3、会议地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号；
4、会议召集人：本公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2008年6月25日(星期三)
7、会议主持人：公司董事长李余利女士
8、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
四、会议出席情况
参加现场会议及网络投票的股东及授权代表合计245人,代表股份49,644,188股,占公司总股份数的60.62％。
五、议案审议和表决情况
本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
以赞成票：49,323,680股，占有效表决权股数99.35%；反对票：49,600股，占有效表决权股数0.10 %；弃权票：270,908股，占有效表决权股数0.55 %，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
2、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》（逐项表决）
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。
以赞成票：27,158,700股，占有效表决权股数98.24%；反对票：65,208股，占有效表决权股数0.24 %；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52 %，关联股东回避表决，审议通过。
2.2发行对象
本次发行对象为四川恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）。
以赞成票：27,166,800股，占有效表决权股数98.27%；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21 %；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52 %，关联股东回避表决，审议通过。
2.3发行方式
本次发行全部采取向四川恒康定向发行的方式。
以赞成票：27,166,800股，占有效表决权股数98.27%；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.4标的资产的定价
公司向四川恒康发行不超过39,088,729股股票，收购四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称"阳坝铜业"）100%股权。本次交易以经交易双方确认的信永中和会计师事务所出具的XYZH/2007CDM1040-1号《审计报告》和中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）第V1005号评估报告中的阳坝铜业100％股权在基准日2008年1月31日的评估值65,200万元作为标的资产的定价。
以赞成票：27,166,800股，占有效表决权股数98.27%；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.5发行价格
本次发行价格为本公司第六届董事会第一次会议决议公告前20个交易日股票交易均价,即公司2008年1月10日停牌前20个交易日公司A股股票交易均价16.68元/股。除因除权除息事项需进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
以赞成票：27,158,700股，占有效表决权股数98.24%；反对票：65,208股，占有效表决权股数0.24%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.6发行数量
本次向四川恒康发行的新股数量为不超过39,088,729股。
以赞成票：27,158,700股，占有效表决权股数98.24%；反对票：65,208股，占有效表决权股数0.24%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.7锁定期安排
本次向四川恒康发行的股票自登记日起36个月不上市交易或转让。
以赞成票：27,158,700股，占有效表决权股数98.24%；反对票：65,208股，占有效表决权股数0.24%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.8上市地点
本次向四川恒康发行的股票在上海证券交易所上市交易。
以赞成票：27,166,800股，占有效表决权股数98.27%；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.9本次向四川恒康发行股票购买资产决议有效期
本次向四川恒康发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
以赞成票：27,166,800股，占有效表决权股数98.27%；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21%；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
2.10购买资产业绩承诺
四川恒康承诺阳坝铜业2008－2010年三年的税后净利润分别不低于7124万元、8876万元、8893万元，如实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足公司。
以赞成票：27,167,300股，占有效表决权股数98.27 %；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21 %；弃权票：419,780股，占有效表决权股数1.52 %，关联股东回避表决，审议通过。
2.11重大资产出售
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2007CDM1056-2号《审计报告》和中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字（2008）第2033号评估报告结果，本公司拟向四川恒康出售61,627,520.73 元资产，四川恒康以承接本公司103,607,995.61元负债的形式受让上述资产。对于四川恒康所承接的债务数额超出受让资产的差额部分41,980,474.88元，形成本公司对四川恒康的债务，四川恒康全额豁免本公司。
以赞成票：27,166,800股，占有效表决权股数98.27%；反对票：57,108股，占有效表决权股数0.21 %；弃权票：420,280股，占有效表决权股数1.52%，关联股东回避表决，审议通过。
本次重大资产出售、发行股份购买资产方案须经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过关于《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案
以赞成票：27,103,000股，占有效表决权股数98.04 %；反对票：49,600股，占有效表决权股数0.18 %；弃权票：491,588股，占有效表决权股数1.78 %，关联股东回避表决，审议通过了关于《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案。
4、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
以赞成票：27,166,500股，占有效表决权股数98.27%；反对票：49,600股，占有效表决权股数0.18%；弃权票：428,088股，占有效表决权股数1.55%，关联股东回避表决，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。
5、审议通过关于《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》的议案
以赞成票：27,157,900股，占有效表决权股数98.24%；反对票：57,700股，占有效表决权股数0.21%；弃权票：428,588股，占有效表决权股数1.55%，关联股东回避表决，审议通过了关于《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》的议案。
6、审议通过《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》的议案
以赞成票：27,166,500股，占有效表决权股数98.27%；反对票：49,600股，占有效表决权股数0.18%；弃权票：428,088股，占有效表决权股数1.55%，关联股东回避表决，审议通过了《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》的议案。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》
以赞成票：49,166,000股，占有效表决权股数99.04%；反对票：49,600股，占有效表决权股数0.10%；弃权票：428,588股，占有效表决权股数0.86%，审议通过了关于《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》。
8、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准四川恒康发展有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
以赞成票：27,101,100股，占有效表决权股数98.04 %；反对票：49,600股，占有效表决权股数0.18%；弃权票：493,488股，占有效表决权股数1.78%，关联股东回避表决，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准四川恒康发展有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
六、律师见证情况
本次股东大会由四川泰和泰律师事务所派刘伟、喻显彬律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
七、备查文件：
本次股东大会的相关资料备置于公司董事会办公室。
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会
二〇〇八年七月一日 |
|
|
|