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ST浪莎(600137)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告(1) 2007-12-11
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四川浪莎控股股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
2006年末至2007年4月，四川浪莎控股股份有限公司（原长江包装控股股份有限公司）结合实施股权分置改革和重大资产重组，公司主营业务转为内衣制造和销售及浙江浪莎控股有限公司成为公司控股股东后，2007年5月公司更名和重新选举了新一届董、监事会和新任董事长。公司新的领导班子根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）等文件的要求，公司于2007年5月正式启动了公司治理专项活动，先后完成了公司治理自查、公众评议和中国证监会四川监管局现场检查整改落实等工作。现将公司开展治理专项活动具体情况总结如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一)成立治理专项领导小组，制定工作方案。2007年5月，公司成立了以公司董事长翁荣金先生为第一责任人的公司治理专项领导小组和工作小组，制定了治理专项活动工作计划，对公司开展治理自查活动进行整体部署。
（二）全面开展自查，制定整改计划。根据中国证监会、四川监管局的相关通知要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，对公司治理情况进行了认真、全面自查，根据自查情况制定了《四川浪莎控股股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，并经公司2007年6月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。
（三）开设多种途径，接受公众评议。公司于2007年6月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上公布了关于设立公司治理专项活动热线电话、电子邮箱。经公司董事会审议通过，2007年8月9日公告了《四川浪莎控股股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，接受公众评议。
（四）总结自查情况，接受监管机构现场检查。2007年10月18日至19日，四川监管局对公司进行了关于治理专项活动开展情况的现场检查，听取了公司领导关于治理情况的汇报，检查了公司规范运作、公司独立性和公司透明度等方面的情况，查阅了公司的三会资料、财务资料、内控制度等文件，并组织公司高级管理人员学习了《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》。2007年11月21日四川监管局下发了《关于对四川浪莎控股股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]86号）（以下简称《整改建议》）。
（五）学习整改意见，落实整改措施。公司治理专项活动领导小组和工作小组对《整改建议》进行了认真学习和讨论，根据其中提出的整改意见和相关建议，结合公司自查的实际情况，及时制定了《四川浪莎控股股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，针对各项问题提出了具体的整改措施，整改时间要求和责任人。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
从总体情况来看，公司自上市以来特别是浙江浪莎控股有限公司借壳上市成为公司控股股东，2007年5月公司重新选举了新一届董、监事会和新任董事长后，公司非常重视公司治理工作，不断规范、完善公司治理结构。依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，及时修订和制订了一系列管理规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易内部决策规则》、《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等。为进一步推进公司规范运作，提高公司法人治理水平，根据公司的全面自查情况，公司在以下几个方面还需要进一步加强和完善：
（一）公司需要进一步建立健全内控制度并加强其执行力度整改情况：公司根据相关规定和要求修订和完善了相关内控制度，包括《控股股东、实际控制人的行为规范管理办法》（待提交股东会审议批准）、《内控控制制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易内部决策规则》、《募集资金管理办法》、并经公司董事会、股东大会审议通过。在建立健全内控制度的同时，设立专门的执行监督机构，按照内控制度的规定加强公司运营管理，进一步提高相关制度的执行力。整改责任人：公司董事长翁荣金先生，完成时间：
2007-2008年。
（二）进一步加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作,增强规范意识，提高治理水平。随着中国资本市场的发展和各项法律、法规和规范的颁布实施及完善，对公司治理提出了更高的要求，而监管部门对上市公司的监管力度也不断加大。公司将进一步加强董事、监事和高级管理人培训工作，积极参加中国证监会、上海证券交易所、四川监管局、四川省上市公司协会等单位组织的相关培训和会议，争取到2008年上半年公司全体高级管理人员至少接受一次培训和教育学习。通过培训学习，使其进一步加深对完善公司治理、服从监管重要性等方面的理解和认识，增强规范运作意识，提高公司治理水平。整改责任人：公司董事会秘书马中明先生，完成时间：2007年2008年6月30日。
（三）公司高管激励机制有待进一步完善。公司已批准实施了独立董事津贴制度，为确保公司董事、监事和管理层能忠实、勤勉的履行职责，自觉维护公司和全体股东的最大利益，公司将适时推出薪酬制度的建设，建立有效的激励机制，以进一步激发公司高管的积极性，充分发挥他们的主观能动性，为公司做出更多、更大的贡献。整改责任人：公司董事长翁荣金先生，完成时间：2007-2008年。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在专项治理活动期间，公司向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。
四、对四川证监局现场检查后所提出的整改意见的整改情况
2007年10月18日至19日，四川监管局对公司治理情况进行了现场专项检查，四川监管局根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况及社会公众评议情况于2007年11月21日下发了川证监上市[2007]86号《关于对四川浪莎控股股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，针对《整改建议》指出的整改意见，公司对整改建议中的整改事项、关注事项、建议事项提出了具体的整改措施，具体内容如下：
（一）整改事项
1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份"占用及冻结"的机制。
整改措施：针对公司章程中存在的上述不够完善地方，为进一步控制大股东或实际控制人侵占上市资产和利益的行为，充分保护上市公司权益，公司于2007年12月8日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，明确"公司建立对控股股东或实际控制人所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产"。
本次涉及修订《公司章程》事项将适时提交公司股东会审议。
整改责任人：公司董事会秘书马中明先生。
整改时间：2007年12月31日前。
2、公司应根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》（证监公司字[2005]147号）要求，制定对所有高管的培训工作方案，加强证券法律法规的培训,增强规范运作意识，进一步提高规范水平。
整改措施：针对2007年5月公司新一届董、监事会、经理层选聘后，公司应加强董、监事会、经理层高管人员证券法律法规的培训,增强其规范运作意识，进一步提高规范水平。公司新任董事长上任后，于2007年7月5日接受了中国证监会四川监管局董事长谈话，并加强法规自学，按要求向四川监管局提交书面学习心得。同时公司新一届董、监事会、经理层已有一名独立董事（会计专业）、财务负责人、财务总监、董事会秘书参加了上海证券交易所举行的相关培训，公司副董事长、总经理，一名董事，两名监事参加了四川监管局相关会议学习。2007年12月6、7日公司已派员参加四川省上市公司协会第二期上市公司高管培训。
整改责任人：公司董事长翁荣金先生、董事会秘书马中明先生。
整改时间：2007年12月31日前。
3、公司应根据《关联交易内部决策规则》的相关规定，立即对重组后发生的日常关联交易进行表决，由独立董事发表独立意见，并及时履行信息披露义务。
整改措施：2007年1月至11月，公司与关联方浪莎针织发生日常关联交易金额为835万元。预计2007年全年公司将与关联方浪莎针织发生日常关联交易金额不超过1000万元。公司于2007年12月8日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司两名独立董事对公司2007年日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。公司将严格按照《浪莎股份关联交易内部决策规则》规范公司关联交易行为，并确保关联交易事项公允。
整改责任人：公司副董事长、总经理翁荣弟先生、董事会秘书马中明先生。
整改时间：2007年12月31日前。
4.公司应进一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中细化关于重大信息披露传递程序的具体规定，明确信息披露违规的责任追究机制。同时，应采取有效措施防止因公司所在地和董事会秘书办公所在地分离造成的信息传递滞后的问题。
整改措施：为进一步规范公司信息披露管理制度，防范信息披露风险，明确信息披露相关人员的责任和处罚措施，公司于2007年12月8日召开的第六届董事会第三次会议对《浪莎股份信息披露事务管理制度》进行修订，细化了关于重大信息披露传递程序的具体规定，明确信息披露违规的责任追究机制。另外，公司将要求浙江内衣公司按照《公司信息披露管理制度》要求制定相应的《浙江浪莎内衣有限公司定期报告制度》，进一步加强对浙江内衣公司重大事项的报告、披露管理，防止因公司所在地和董事会秘书办公所在地分离造成的信息传递滞后的问题。
整改责任人：公司董事长翁荣金先生、董事会秘书马中明先生。
整改时间：2007年12月31日前。
（二）关注和建议事项
1、公司应认真听取保荐机构的持续督导建议，严格履行重组承诺中关于业绩承诺、规范关联交易和保证上市公司独立性等事项的承诺。
整改措施：公司在保荐机构的持续督导下，已按"五分开"要求依法规范运作。资产上，已拥有内衣生产成套设备，并与浪莎控股关联方浙江浪莎针织有限公司签订《商标转让协议》（相关手续尚在办理之中），无偿受让"浪莎"等商标在服装类产品的商标权利。财务上，已设立独立财务部门、建立了相关财务规章制度和会计核算体系，具有独立的银行账号和独立的纳税账号。机构上，已建立独立的职能部门并拥有独立的办公场所。人员上，总经理按照要求辞去实际控制人下属宏光针织有限公司总经理职务，满足了上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的要求。业务上，与实际控制人间不存在同业竞争的情况。根据公司2007年第三季度报告和目前生产经营状况，公司能完成相关业绩承诺。
整改责任人：公司董事长翁荣金先生。
整改时间：2008年6月30日前。
2、公司股价多次发生异动，公司应对此高度关注，增强信息披露的及时性，对市场传闻要及时发布澄清公告，维护投资者利益和公司形象。
整改措施：2006年末至2007年4月，公司实施股权分置改革和重大资产重组，公司主营业务转为内衣制造和销售及浙江浪莎控股有限公司借壳上市成为公司控股股东后，由于公司股本较小，今年以来，特别是2007年4月13日恢复交易以来，公司股价多次发生异动，按照上海证券交易所《股票交易规则》和《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》规定的股票交易异常波动情形对公司股票进行了股票交易异常波动公告和两周一次公司风险提示公告。
同时，组织公司高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》、《浪莎股份信息披露事务管理制度》等，提高公司高级管理人员风险意识，增强公司信息披露的及时性。全面提高公司透明度，维护投资者利益和公司形象。
整改责任人：公司董事长翁荣金先生、董事会秘书马中明先生。
整改时间：2007年12月31日前。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对2007年10月17日上海证券交易所对公司治理状况评价意见，公司将进一步提高信息披露准确性和规范性，加强投资者关系管理的主动性, 以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过此次公司治理自查活动和监管部门的指导，公司发现了自身治理方面存在的问题和不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识，为完善公司治理结构、促进公司长远发展起到了积极作用。公司法人治理的提高和完善是一项长期而复杂的任务，公司将以此次治理为契机，加强内部风险控制和内控控制完善管理，增强公司的整体竞争能力，促进公司持续健康发展。
四川浪莎控股股份有限公司
2007年12月8日 |
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