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“长江控股事件”调查 2002-7-15
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“长江控股事件”调查
这是一桩被操纵的重组。而美丽的香格里拉神话，不过是泰港为操纵长江控股的财务数据，以及为自己从长江控股身上套现而编造的故事。
真相大白之时，令人震惊。
1年之内，利用上市公司担保疯狂贷款21笔；本是空壳公司，却以天价进行交易——四川泰港实业集团“吸干”长江控股（600137）的事件，虽然第一主角是泰港，但令人震惊的是，在泰港后面，却还有一只手在操纵，正是它把泰港推到了长江控股的面前，最终使长江控股、泰港集团，以及重组事件中的一串关联角色，一起走向了不归路。
谁是这只手？透露内幕的知情人称：“谁有权管长江控股就是谁。”
这是一桩被操纵的重组。这个结论是本报记者在半个月的采访调查中，得到的最重要的线索。因此之前很多难以理解的问题都迎刃而解——一、很多比泰港更好的企业，为什么在长江控股选择重组对象时被排除在外？二、为泰港的21笔贷款担保，长江控股13名董事中除“泰港系”外的另外7名，为什么不投反对票（如果反对，能以7：6的优势否决）？三、为什么长江控股财务状况，根本不具备担保能力，但银行仍源源不断地贷款给泰港集团及其关联企业？
长江控股董事长陈瑜以反问的方式回答记者：“我们能做得了主吗？我们能够投反对票吗？”对41岁的陈瑜来说，1年多的重组，就像做了一场噩梦。噩梦醒来，冷汗涟涟——工厂已经停产数月，工资半年没有发。
香格里拉神话
四川泰港集团和其关联方西藏天科实业有限公司，入主长江控股之后，为后者带来了一个美丽的香格里拉神话。经本报调查，这不过是泰港为操纵长江控股的财务数据，以及为自己从长江控股身上“套现”而编造的故事。
2000年10月9日，泰港集团、西藏天科与四川省国有资产投资管理有限公司签订股权转让协议。按照协议，泰港受让了27.11％股权，西藏天科受让了25％股权，分别成为长江控股的潜在第一大股东和第二大股东。一出持续1年多时间的重组闹剧从此开始上演。
在四川省甘孜州康定宾馆所上演的，并不是这出闹剧的第一幕，但无疑是最精彩的一幕。
2000年11月30日上午，四川泰港集团与四川省甘孜州理塘、乡城县联合开发旅游项目签字仪式在甘孜州康定宾馆举行。据甘孜州政府有关人士称，当时签字仪式搞得十分隆重，甘孜州四大班子领导——州长杨占昌、州人大常委会主任胡克礼、州政协主席罗绒达瓦、州委副书记张东升、州政府常务副州长毛云辉、州纪委书记泽波均出席了签字仪式，四川泰港集团方面，则是董事局主席刘邦成、副主席严波出席。刘邦成和理塘县政府县长四郎泽仁、乡城县政府县长袁晓明分别在合同书上签字。
甘孜州政府副州长陈嘉林对本报称：“泰港向甘孜州抛出了一个宏伟投资计划，令甘孜州十分心动。”据称，刘邦成向甘孜方面承诺，投资18亿元在甘孜打造出一个大香格里拉旅游区，投资范围包括理塘县、乡城县、稻城县、康定县4个地区。除此之外，泰港方面还表示，为了连接甘孜州的大香格里拉旅游区，泰港还将着手建立成都、新津、康定、理塘、乡城、云南中甸、丽江、凉山州、泸沽湖、西昌、成都大香格里拉旅游环线。
事后证明，这个项目成了泰港从长江控股抽血的一个工具。协议签订后，甘孜州却一直不见泰港集团的资金投入。陈嘉林副州长称：“泰港方面说‘9·11’事件影响股市，所以就不投了。”因此甘孜州各县解除了和泰港的合作协议。
尽管项目已经子虚乌有，但这并不妨碍泰港早就谋划好的计划。
2001年2月22日，泰港集团在甘孜州康定县注册成立了四川甘孜大香格里拉旅游开发有限公司。尽管该公司注册资本高达2.968亿元，但在注册之日，固定资产只有2.8万元，货币资金也仅有200万元（两个月后，大部分货币资金被抽走，剩下72万元，半年后，资金只剩下28.45万元），而无形资产则是令人咋舌的2.94亿元。为此作出评估报告的是东方资产评估事务所。
2001年5月26日，按照东方资产评估事务所的评估价值，泰港集团将大香格里拉公司10％的股权，以2973.99万元的价格出售给长江控股，另外，以大香格里拉公司54.67％的股权，和长江控股价值1.626亿元的债权和不良资产进行置换。即便按照资产管理公司处置不良资产30％的现金回收率，泰港仍可通过处置不良资产得到5000万元现金，这也意味着，泰港通过大香格里拉公司64.67％股权，换得了大约8000万元。
2001年11月15日，长江控股与四川泰港再次签订股权转让协议，拟出现金4005万元，再次收购泰港持有的大香格里拉公司13.65％股权，使持有的大香格里拉公司股权增加到78.32％。如果交易得以成功，也意味着泰港通过大香格里拉公司78.32％股权，从长江控股身上抽走了1.2亿元。所幸该笔关联交易被监管部门关注后，最终被否决。
在泰港宏大的香格里拉蓝图中，另外两家公司——四川青神中岩风景区旅游开发有限公司和四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司，也值得书写一笔。2000年11月22日，这两家公司分别在四川省青神县和广汉市注册成立。
注册成立4天之后，泰港集团就将评估价值高达1.99亿元的青神中岩旅游公司的95％股权无偿赠送给长江控股。如果仅从这一大手笔看，人们没理由怀疑泰港重组长江控股的真心。泰港集团董事局主席刘邦成当时也说：“我们要体现重组诚意。” 青神中岩旅游是一家什么样公司呢？它能为长江控股带来利润吗？
据长江控股公告，青神旅游注册资本为4400万元。而根据东方资产评估事务所在该公司注册成立后的第二天（2000年11月23日）提供的评估报告，该公司价值竟然在1日之内暴涨1.5亿元，高达1.99亿元，在这1.99亿元中，无形资产占了1.96亿元，而流动资产加上固定资产仅298万元。
长江控股董事长陈瑜在接受本报采访时，对赠与事件评价说：“反正我们又没有花钱。”
但泰港通过关联公司注册的另一家公司——四川广汉市新香格里拉旅游开发公司，就是要长江控股花钱的公司。关联交易和赠与在同一天完成。长江控股以现金2015万元收购广汉新香格里拉公司90％股权。
新香格里拉公司，虽然其流动资产仅200万元，固定资产为零，但东方资产评估事务所在其注册成立后的第二天提供的评估报告称，该公司总资产价值为2239万元。当然无形资产又为“2239万”这个数字作出了很大的贡献。
也就是说，长江控股在流动资金严重匮乏的情况下，花巨资购买的甘孜大香格里拉公司和广汉新香格里拉公司资产竟然是难以产生效益，也难以变现的无形资产。这一点，从长江控股2001年年报也可以看出来：2001年，广汉新香格里拉公司没有一分钱收入，亏损48万元；甘孜大香格里拉公司亏损419万元。
如果说泰港对长江控股仍然有贡献的话，那就是长江控股的财务数据得到了改变。最直接的变化是总资产和净资产的增加，2000年中期，长江控股的总资产为3.16亿元，净资产仅有365万元，而当年年末，两项数字分别为5.71亿元和1.66亿元，资产负债率也因此从99％下降到69％。
中介机构的默契
对于泰港与长江控股的3笔关联交易，很多人可能都有一个疑问，即使是粗通财务知识的人，也可以明显看出上述3笔交易的漏洞，但是，拥有着丰富专业知识的中介机构为什么反而看不出来呢？
据悉，四川华信（集团）会计师事务所、华西证券有限公司和海南圣合律师事务所等3家中介机构，分别为泰港和长江控股的上述交易作出了《审计报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》。
海南圣合律师事务所律师韩颖梅称：“当时我们3家中介机构也觉得问题比较大，因此我们3家中介机构曾在一起长时间讨论，最后达成的默契是——3家中介机构各自在自己的职责范围内承担责任。”
华西证券有限公司投行部总经理林峰称：“我们对此出具了不公允的独立财务顾问报告。”
四川华信（集团）会计师事务所注册会计师冯渊则强调：“我们是按照独立会计准则进行审计的。”
韩颖梅称：“事实上最关键的环节就是东方资产评估事务所的评估报告。3家中介机构都是根据该报告作出的判断。”
记者数次拨打东方资产评估事务所负责人魏铁冰的手机，但其手机一直被转入秘书台。
知情人士称，当3家中介机构对东方资产评估事务所表示担忧时，该所负责人说：“一切没有问题。”
韩颖梅透露，目前东方资产评估事务所的评估报告已被有关部门送到全国注总鉴定，结果尚未下来。
银行的贷款黑洞
骨头都可以榨出油来。泰港集团具备这种本事。
通过空壳公司进行关联交易，只不过是泰港整个“榨油”计划中的一部分。其计划中的另一部分内容是：利用长江控股，为自己以及关联公司贷款担保。
在短短的1年时间之内，长江控股为泰港集团及其关联企业泰港生物、西藏金山等公司的21笔贷款提供担保（长江控股甚至不知道泰港生物以及西藏金山的资产和盈利情况，由此可见担保的随意性），平均每个月担保1.7笔，担保金额高达2.05亿元。
不过，上述本应该及时披露的担保情况，长江控股直到今年4月5日才首次披露。因此公司董事也受到了上海证券交易所的公开谴责。
长江控股董秘傅相林对本报称：“担保都没有通过董事会讨论。”但长江控股董事长陈瑜称：“不通过董事会，以我个人名义，银行会贷款吗？”
据接近陈瑜的知情人称，所有的担保，都召开了董事会讨论，只不过瞒住了董秘傅相林（因此傅相林不在上交所的谴责名单中）。她说：“陈总（指陈瑜）也知道这是违规的，但他那时仍然抱着希望——即暂时的违规能够换得重组成功。”
陈瑜声音沙哑着对本报说：“他们知道我的苦心吗？”
重组当然没有成功。失败之后，另一大主角凸显。该主角是为泰港放贷的银行——泰港无力还债，银行的巨额贷款黑洞如何弥补？
事实上，在长江控股为泰港担保第一笔贷款时，企业根本就不具备担保能力。以长江控股距离第一笔担保时间最近的财务数据分析，2000年中期，长江控股的总资产3.16亿元，净资产只有365万元，资产负债率高达99％，净资产收益率－442.33％，接近“资不抵债”的界限。而此时长江控股的对外担保高达5.3亿元，是净资产的145倍。
在这种情况下，贷款给泰港集团的风险十分明显，但令人费解的是，一家又一家的银行，为什么却源源不断地贷款给泰港集团呢？
根据长江控股的公告，泰港利用长江控股担保，贷款行主要集中在成都信用联社（贷款3600万元）、中行新华路支行（贷款7180万元）和农行广汉市支行（贷款3487万元）。
在这3家中，成都信用联社的放贷，已经被定性为违规。
据知情人称，2001年春节过后，中国人民银行成都分行开始对成都信用联社进行调查。
根据调查，泰港从成都信用联社贷出的款项，无一按照申请的用途使用，其中一笔为1000万元的贷款，被转到了联合证券西一环路营业部。
不过，在泰港的问题暴露后，银行都意识到了贷款的风险。给泰港贷款的银行都纷纷向法院起诉，要求泰港归还贷款，长江控股也因担保被列为第二被告。据悉，目前涉讼金额已达9634万元，占长江控股净资产的66％。
涉讼给公司财务状况带来的巨大危机，这是长江控股在其担保之初就能够预料到的问题。“他们（泰港）拥有除股权处置权之外的所有权利，我们有什么办法呢？”陈瑜十分无奈。
“但他们无权利用长江控股的资产进行担保和抵押。”知情人士对本报称。“这是四川省国有资产投资管理公司和泰港以及西藏天科签订的《股权托管协议》第六条第二款规定的。”
不能够做的事，泰港做了。没有谁对此提出异议，除了监管部门。
事实上，泰港还做了另外不能做的事情。根据《中华人民共和国担保法》的条款分析，泰港无权将所托管的国家股股权向银行置押贷款，但泰港这样做了，以长江控股国家股股权向中国工商银行成都高新技术开发区支行质押贷款，因泰港无力还款，目前该部分股权已经被法院冻结。
值得一提的是，四川泰港集团正是一个涉嫌骗贷的高手，目前贷款未归还金额近10亿元，除了利用长江控股担保贷得的2.05亿元外，工商银行成都高新支行向泰港放贷共计1.9亿元人民币左右（其中部分为长江控股国家股股权质押贷款所得），四川省绵阳商业银行和西藏农业银行，向泰港及其关联企业放贷均接近1亿元人民币。
高达近10亿元的贷款，大多有去无回。不过，始作俑者最终将为此付出代价。据可靠消息透露，泰港涉嫌骗贷事件，目前有关部门正在对此立案调查。
谁来买单？
泰港重组长江控股的负作用已经显现。根据其2001年年度报告看，其财务状况极其恶化：2001年亏损1930万元（扣除非经常性损益后，将亏损6525万元）；经营活动现金净流量为－1799万元，公司流动资金严重匮乏；期内担保总额为4.37亿元，占净资产的299％。而且担保危机日益逼近长江控股。一旦泰港无法还贷，长江控股将承担连带清偿责任。
最大的问题是，长江控股自身缺乏“造血”功能。其主营业务、控股公司和参股公司无一盈利。从泰港手中受赠及花巨资购买的3家旅游开发公司，不但没有贡献利润，反而成了长江控股的包袱。
更令陈瑜头疼的是，公司生产线已从4月15日开始停产，拖欠职工工资长达半年。
谁来买单？陈瑜说：“这一切都会有个了结。”
陈瑜透露，四川省委、省政府对长江控股的重组事件高度重视，数次研究长江控股的重组。目前政府方面的决议是：勒令泰港出局。陈说：“首先解除泰港的股权托管关系，其次解除长江控股为泰港作出的担保。”
陈瑜称：“股权托管估计在近两天将被强制解除。”而解除长江控股的担保，显然比解除股权托管困难得多。陈瑜承认这一点。“这需要钱啊。”他说。钱由谁出？“当然是泰港。”泰港有钱吗？“没有。”
最新消息是，长江控股这只烫手山芋，最后被推到了宜宾市政府面前。本周二晚上，宜宾市经贸委企业改革科科长潘万和，从成都向记者打电话称：“四川省委已经作出决定，将长江控股的管辖权划归宜宾。”
“宜宾将推进长江控股的二次重组。”潘万和称。他透露，这几天宜宾市市长率领宜宾市经贸委等有关部门，正在向四川省政府争取政策。 |
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