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*ST道博(600136):股改把弄置换游戏 2006-9-8
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天泰研究
日前，*ST道博公布的股权分置改革方案包括两个方面：第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，其余非流通股股东向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。早在今年7月，*ST道博发布公告称，公司第一、二大股东拟与公司进行重大资产置换，以彻底解决上市公司历史遗留问题，化解上市公司财务风险，提升上市公司质量。
据悉，*ST道博的资产置换涉及两个方面，一是上市公司以截至2005年12月31日经审计账面净值1.89亿元的资产，与第一大股东———新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换；二是上市公司以经审计账面净值6679万元的资产（全部为其他应收款）与第二大股东———夏天科教合法拥有的武汉健坤物业有限公司98％股权进行置换。在实施上述重大资产置换后，新星商贸和夏天科教不再向流通股股东支付对价，其余的非流通股股东则向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。值得注意的是，道博股份的非流通股股东较多，且目前还有45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，需要它们支付的股份目前由新星商贸和夏天科教先行垫付。
对*ST道博来说，股改是一个大难题，一年前前大股东就望风而逃了。
去年7月，道博股份称公司第一大股东赛尔网络有限公司将所持有的公司法人股2200万股以每股1元的价格协议转让给武汉洪山新星商贸有限公司。这不仅使道博股份头上最耀眼的光环——IPV6概念正式消失，而且也让股权分置改革这个最棘手的难题顺理成章地转到了新任大股东的手中。
2002年4月11日，赛尔网络公司从道博股份的上任大股东中国国际钢铁投资公司手中，以8866万元的价格获得2200万法人股，从而占到道博股份总股本的21.06％。事隔3年，眼看着全流通在即，赛尔网络把这2200万股转让出去时，协议转让价格却只有2200万元，仅从价面看，赛尔网络就亏了6666万元。
同绝大部分股权转让书一样，赛尔网络信誓旦旦地承诺：“不存在未清偿对道博股份的负债，不存在未解除道博股份为本公司负债提供担保的情形，也不存在其他损害道博股份利益的情形。”事实并非如此。2001年赛尔入主道博后，迅即让公司出资1.2亿元，成立资本金1.5亿元的赛尔宽带（公司占80％）；出资5000万元，成立赛尔宽带通讯（公司占100％）。1.7亿元资金拿出去后，从未产生过一分钱收益不说，目前，公司对赛尔宽带的投资为-2214万元，对赛尔宽带通讯的投资为零——圈走近2亿巨资，这就是来自北京的赛尔的政绩。虽然，彼时很多公司都在网络概念上烧钱，但赛尔是怎样烧掉武汉一家上市公司两亿元巨资的呢？也该有个说法才是。大股东不能说走就走，因为大股东借对外投资亏损之名，变相占有上市公司资金和资产，在其离开之后再狠敲一笔，在道博股份历史上可谓屡试不爽。
赛尔网络入主没多久，具有赛尔网络背景的公司高管忽然相继从公司董事会中退出，而来自公司第二大股东的道博股份原董事兼总经理接替担任公司董事长。自此，道博股份出现了一系列的资产运作：如为亏损累累的ST金泰和ST万鸿提供了数千万元的巨额担保，由于这两家公司都没有按时归还借款，导致道博股份被牵连其中；将原来持有的武汉绿之源生物工程有限责任公司89％的股权、通辽市道博羊绒有限公司67％的股权转让，不仅股权转让款一直无法收回，而且绿之源和道博羊绒还大量占用道博股份的资金，有约9390万元的资金没有归还；道博股份花了2.89亿元巨款收购了5家公司的股权，但是几年来，这5家公司一直亏损累累，几乎没有给道博股份带来任何的主营业务收入。可以说，道博股份2004年年报上出现的每股2.33元的巨额亏损与这些莫名其妙的资产运作不无关系。“业绩越差，对价越高”，大股东赛尔网络在自身并无利益可言的情况下，还要向流通股东支付对价，所以不得不及时认赔退出了事。
大股东赛尔网络终于将股权转让给新星商贸。但迄今公司董事长仍由二股东法人代表刘某出任，实际控制权将转到大股东手里，还是依然由二股东执掌，抑或共同控制，尚不得而知。奇怪的是，新星商贸和夏天科教为什么愿意接盘呢？因为，这几年以来道博股份病得很不轻。
2004年7月7日，道博股份发布一则关于重大诉讼的公告称：2003年1月13日，公司向民生银行（600016）深圳龙岗支行贷款1600万元，期限1年，此项贷款由山东金泰集团股份有限公司（600385，下称*ST金泰）提供担保，现该项贷款已逾期，银行已通过深圳中院查封、冻结公司财产（金额以本息1620万元为限）。公告显示，法院查封、冻结道博股份财产包括：四川天风证券有限责任公司（下称天风证券）10.02％的股权、武汉道博物业发展有限公司（下称道博物业）66.25％的股权和道博股份开设于工商银行、中国银行、建设银行的三个银行账户。道博股份向银行贷款本金不过1600万元，加上利息也才1620万元，可是，法院冻结的天风证券10.02％的股权价值5500万元，道博物业66.25％的股权价值2650万元，仅此两项就已超过8000万元，还不包括那三个银行账户中的存款。就算证券公司目前日子不好过，股权不值钱，可道博股份是2003年7月用现金向天风证券投资的，前后不过一年，要亏也亏不了那么多；而道博物业则是一家盈利企业。再说，此项贷款还有*ST金泰做担保（虽然*ST金泰已被特别处理，日子比道博更艰难），法院下达的《民事裁定书》又讲明以本息1620万元为限，为什么要冻结、查封8000多万元的资产？
不仅如此，2004年5月28日，道博股份公布的另外一项涉讼公告也让人感到不解。公告称：道博股份子公司道博物业曾于2003年12月30日，向深圳发展银行（000001）上步支行借款3500万元，期限6个月（2004年6月30日到期），由道博股份提供担保。今年5月底贷款尚未到期，银行方面即向贷款人道博物业和担保人道博股份提起诉讼，要求提前还贷。道博股份方面称，此次债务诉讼系国家宏观调控金融政策调整导致的银根收紧所致，且道博物业已经将其拥有的武昌区3万多平方米的土地作为抵押，目前此土地的市场价值远远高于此项贷款的本息总额。既然如此，银行方面对道博股份为何如此不放心？ |
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