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波导股份(600130)关于上市公司专项治理整改情况的报告 2008-7-19
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宁波波导股份有限公司关于上市公司专项治理整改情况的报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
2007年，根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局甬证监发[2007]52 号《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件精神，宁波波导股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司治理情况开展严格自查，并于2007 年8月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并开设了热线电话、传真和电子邮件，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。2007年9月13日至9月14日，宁波证监局就公司的治理情况进行了现场检查，并于2007年10月30日对公司下发了《关于波导股份公司治理综合情况的通知》，认为公司“三会”制度较健全、运作较规范；能够做到与控股股东与实际控制人“三分开、两独立”；公司已经按照证监会的要求逐条开展自查、自查报告与公司治理状况基本相符、整改计划较为明确可行。2007年11月18日，公司召开了第三届董事会十五次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会上市部函〔2008〕116 号《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司将截至2008 年6 月30 日对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下： 一、公司实施整改的具体措施及效果
1、进一步细化和明确了董事会各专门委员会的职责，为公司的投资发展和经营管理建言献策，促进了董事会的科学决策。
公司细化了董事会各专门委员会的职责，同时要求公司内部各管理机构为专门委员会履行职责提供充分的支持，使得四个委员会能充分发挥专业特长，初步发挥了专门委员会的作用，提高了公司决策水平。
2、进一步加强了对公司下属投资企业的管理，控制投资风险
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公司于2007年11月份制定了《子公司管理制度》、修订了《投资管理制度》、《公司内部审计管理制度》，并提交2007年11月18日召开的董事会三届十五次会议审议通过。
为了将制度的贯彻执行真正落到实处，公司加大力度组织相关人员对上述制度进行宣传、学习、培训，在提高他们的业务知识和工作能力的同时，提高分子公司相关责任人主动贯彻执行的积极性。
为了加强了对子公司的管理，公司对各子公司关键管理人员和财务人员实行总部委派、利用现代化的信息系统及时获取各项经营管理资料和财务数据，有效地控制子公司的经营。同时公司审计部门加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每年例行检查及不定期巡检相结合的方式，检查下属公司内控制度执行情况和效果。上述措施的实施保证了各项制度的贯彻落实，有效的控制了经营风险，保证了公司资产的安全。
3、加强了信息披露事务管理工作，提高了信息披露的主动性
公司认真执行《信息披露管理制度》，及时、准确、充分地进行信息披露。认真执行《投资者关系管理制度》，保持各项与投资者沟通渠道的畅通。通过电话、公司网站、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通，认真关注并详细解答投资者关心的热点问题，维持与投资者的良好关系,树立公司良好的市场形象。
4、加快建立和完善长效激励机制
针对公司的考核机制在科学考核、有效激励和奖惩力度上有待提高的现状及现有机制尚难以充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性的问题，公司正在考察论证，以建立一个符合公司实际情况，以价值创造为导向的业绩文化，完善中长期激励制度，建立股东与经营团队之间的利益共享与约束机制。公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和员工利益的统一，促进公司规范运作与持续发展。
5、对于2007年10月30日对宁波证监局对公司下发的《关于波导股份公司治理综合情况的通知》中提及的有关对公司主营业务出现持续亏损的关注，公司已经及时将相关信息反馈至公司董事会及控股股东，力争取得有关各方的支持；公司内部也在采取积极措施，适度控制经营规模，努力改善公司主营业务现状；在切合实际深化内部改革、调整营销模式的同时，积极开拓思路、寻找投资机会，培育新的利润成长点，力争实现2008年度扭亏为盈的年度经营目标。
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二、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、宁波证监局和上海证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。2008 年6 月28 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》。公司将认真贯彻执行该规范，完善公司治理、提升经营管理水平，提高公司财务报告与管理信息的真实性、可靠性与完整性，保障资产的安全完整和经营的合法合规。
2、进一步完善董事会建设，计划在最近一次董事会选举产生换届后的新的专业委员会，充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，进一步明确公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。同时注意发挥监事会的监督作用。
3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。2008 年5 月，公司完成了新一届董事会、监事会的换届工作今后，公司仍将通过组织董事、监事和高管人员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，进一步强化和提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，提高公司的治理水平。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，伴随着资本市场的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，公司将持续重视治理专项活动，严格按照相关法律法规进行规范运作，不断完善公司治理结构，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2008年7月18日 |
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