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波导股份(600130)2007年度股东大会之见证意见书 2008-5-17
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浙江盛宁律师事务所关于宁波波导股份有限公司2007年度股东大会之见证意见书
盛宁律证字【2008】001号
致：宁波波导股份有限公司
浙江盛宁律师事务所（以下简称"本所"）依法接受宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陈建荣律师（以下简称"本律师"）出席公司2007年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")并进行见证。
本律师亲自参加了本次股东大会，并审查了本次股东大会的相关资料，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规和规范性文件的规定及《宁波波导股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《宁波波导股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《议事规则》")的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具本见证意见书。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集
(1)经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2008 年4 月8 日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，2008 年4 月18 日召开了公司第三届董事会第十七次会议。公司董事会会议应到董事9 人，与会的8名董事经过认真研究讨论，审议通过了《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》。
(2) 经本所律师核查，公司已于2008 年4 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知，该通知的刊登日期在本次股东大会召开日的15日以前。公司在发布的通知中载明了本次股东大会所有提案的具体内容,列明了会议时间、地点，并确定了股权登记日等事项。通知还说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该通知还同时披露了本次股东大会将听取公司独立董事述职报告。
(3)本所律师认为，公司董事会已按照有关法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定召集本次股东大会，并且充分披露了与本次股东大会提案有关的内容。
2、本次股东大会的召开
(1)公司本次股东大会现场会议于2008 年5 月16 日（星期五）上午9：00在浙江省奉化市大城东路999号公司新区二楼会议室召开，会议由董事长徐立华先生主持。
(2)本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告的通知内容一致，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司董事会公告的会议通知，有权参加本次股东大会的人员是截至2008 年5 月9 日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。
2、根据出席本次股东大会的人员签名、股票账户卡、身份证明以及授权委托书，现场出席本次会议的股东及股东代理人共计3名。出席本次会议的股东(包括委托人)均为截至2008 年5 月9 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东，代表公司有表决权的股份数共计336,974,728股，占公司总股本的43.88%。
3、经本所律师验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，完全符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及贵司《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的提案
1、根据公司董事会于2008 年4 月22 日在前述媒体上发布的召开本次股东大会的通知，公司董事会公告了本次股东大会的提案。
2、本次股东大会审议、表决了如下7项提案:
（1）审议《公司2007 年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2007 年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2007 年度报告及其摘要》；
（4）审议《公司2007 年度利润分配预案》；
（5）审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；
（6）审议《关于董事会换届选举的议案》；
（7）审议《关于监事会换届选举的议案》。
3、经本所律师核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。
五、关于本次股东大会的临时提案、新提案
经本所律师核查，本次股东大会仅就会议通知中披露的提案进行了审议表决，未涉及临时提案、新提案问题。
六、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会采取现场投票方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名方式投票进行表决，并由2名股东代表(均是非关联股东)和1名监事和本所律师共同参加了计票和监票工作。
2、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就通知中列明的提案进行了审议，会议以记名投票的方式逐项进行了表决，并当场公布了表决结果。会议还听取了公司独立董事关于2007年度工作述职报告。本次股东大会通过的决议，除了第(4)项提案为特殊决议的范围，其他提案均属于《公司章程》中规定的普通决议的范围。具体表决结果如下:
(1)关于公司2007 年度董事会工作报告；
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
(2)关于公司2007 年度监事会工作报告的提案；
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
(3)关于公司2007 年度报告及其摘要的提案；
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
(4)关于公司2007 年度利润分配预案的提案
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
(5)关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的提案
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
(6)关于董事会换届选举的提案
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
(7) 关于监事会换届选举的提案
同意: 336,974,728股，占100%
反对: 0股，占0%
弃权: 0股，占0%
3、出席会议的高级管理人员均在本次会议的会议记录上签了名。
4、本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
七、关于本次股东大会的结论意见
综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
浙江盛宁律师事务所 经办律师：陈建荣
（盖章） （签字）
2008年5月16日 |
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