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波导股份(600130)关联交易公告 2008-5-17
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宁波波导股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
杭州波导软件有限公司（以下简称"该公司"）系宁波波导股份有限公司（以下简称"本公司"）与奉化市精英科技有限公司共同在浙江省杭州市投资成立的有限责任公司。该公司成立于2001年11月2日，经营期限为10年，取得注册号为3301001600353的《企业法人营业执照》。主要从事技术开发、服务、咨询成果转让、组织生产安装、维修、批发、零售等。该公司注册资本为1000万元，其中本公司出资700万元，占70%；奉化市精英科技有限公司出资300万元，占30％。
2008年5月16日，本公司分别与本公司原监事、总工程师赵建东先生签订了股权转让协议，拟将本公司持有的该公司全部70%股权转让给赵建东先生。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，赵建东先生为本公司原监事、总工程师，因此，本次交易构成关联交易。
此次股权转让，已获独立董事事前认可，并获本公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
赵建东先生：本公司原监事、总工程师。赵建东先生信誉良好，最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的本公司持有的该公司的全部70%股权。
根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2008】第62号评估报告，该公司截至2008年3月31日净资产为10,354,601.39元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
赵建东先生受让本公司持有的该公司全部70%股权，受让价格为经评估该公司净资产的70%，计人民币7,248,220.97元。本协议生效之日起15日内，赵建东先生应向本公司支付转让价格的30%计217万元，其余部分乙方在本协议生效之日起三个月内支付。
协议约定，标的公司在评估基准日与协议生效日期间的盈利（或亏损）均有股权受让方享有（或承担）。
本协议生效后各方应相互配合，采取必要的步骤，签署必要的文件，以尽快完成将目标股权的工商变更登记手续。
协议在各方的法定代表人或其合法授权人签字并加盖公司公章之日起成立，并在股权转让事宜获得本公司董事会批准时生效：
五、出售股权的目的和对公司的影响
杭州波导软件有限公司主要从事手机软件的研发业务。2007年本公司将持有的原宁波萨基姆波导研发公司的股权转让给法国Sagem Mobile后，在宁波科技园区设立了本公司独资的宁波波导软件公司。公司经认真研究后决定转让杭州波导软件有限公司股权，整合研发力量。
董事会认为：本次转让有利于集中研发资源，有利于公司的长远发展。
本公司没有对目标公司提供担保，对于目标公司与本公司间的往来款项，将严格根据相关协议执行。
出售股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，不再合并目标公司。
六、独立董事意见
公司独立董事认为本次转让符合公司业务发展需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、目标公司评估报告。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2008年5月16日 |
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