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波导股份(600130)详式权益变动报告书 2008-1-10
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宁波波导股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：宁波波导股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：波导股份
股票代码：600130
信息披露义务人:中国新纪元有限公司
住所: 北京市西城区月坛北街25号
通讯地址: 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层
邮政编码：100080
联系电话：010-82828822
签署日期:二零零七年十二月二十七日
特别提示
根据中国普天信息产业股份有限公司与中国新纪元有限公司签署的《产权交易合同》、《股权转让补充协议》和《股权转让补充协议二》，本次股权转让协议履行完毕后，中国新纪元有限公司将通过宁波电子信息集团有限公司间接持有宁波波导股份有限公司21.71%的股权，根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，中国新纪元有限公司发布本权益变动报告书。
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人----中国新纪元有限公司所持有、控制的宁波波导股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁波波导股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次股东权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本详式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
新纪元/信息披露义务人/受让人 指 中国新纪元有限公司
出让人/普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
宁波电子 指 宁波电子信息集团有限公司
波导股份/上市公司 指 宁波波导股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《权益变动报告书格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书 指 宁波波导股份详式权益变动报告书
本次收购 指 受让人根据《股权转让协议》的条件向
出让人购买拟转让的股权的行为
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：中国新纪元有限公司
成立日期：1992年9月2日
注册地址: 北京市西城区月坛北街25号
法定代表人：时平生
注册资本：人民币壹拾亿元
注册号码：1000001001197(4-1)
法人组织机构代码：10001197-0
税务登记证号码：京税证字110102100011970号
企业类型：有限责任公司
经营范围：物资流通专业市场开发、经营；黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输(国家有专项专营规定的除外)；汽车(不含小轿车)及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务。自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
经营期限：永久
通讯地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层
邮 编：100080
联系电话：010-82828822
传 真：010-82828285
二、信息披露义务人历史沿革
新纪元的前身为中国新纪元物资流通中心，系1992年9月成立的全民所有制企业，上级主管单位为物资部。1993年，物资部、商业部和粮食部合并为国内贸易部，中国新纪元物资流通中心转由国内贸易部管理。1995年，中国新纪元物资流通中心划归国内贸易部设立的国有资产授权经营管理机构——华星物产集团有限公司管理。截至2002年9月15日，中国华星集团公司将其所持中国新纪元所有股份转让完毕，新纪元的实际控制人已由中国华星集团公司变更为一般社会法人，至今实际控制人未发生变化，目前的股权结构如下：
股东名称 股本（万元） 比例
1．易联科技有限公司 28000 28％
2．上海小企业投资担保有限公司 17000 17％
3．上海崇德实业投资有限公司 15000 15％
4．上海太陆物产有限公司 13000 13％
5．北京裕泰投资有限公司 13000 13％
6．宁波经济技术开发区同和科技开发实业公司 7000 7％
7．宁波容昌房地产开发有限公司 7000 7％
合计 100000 100％
三、信息披露义务人的产权及控制关系
1．产权结构图
2．信息披露义务人重要股东简介
（1）易联科技有限公司
易联科技有限公司成立于2000年5月22日，法定代表人陶志坚，注册资本人民币5000万元，注册地址为北京市宣武区广安门外大街甲180号750室。公司的经营范围为科技开发；项目投资及管理；电子计算机技术开发，计算机信息咨询，网络系统集成，销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通信设备。
公司由两名自然人出资成立，其中：周骐出资人民币4000万元,占注册资本的80%；熊京出资人民币1000万元,占注册资本的20%。
（2）上海小企业投资担保有限公司
上海小企业投资担保有限公司成立于2001年4月24日，法定代表人陈斌，注册资本人民币5000万元。公司经营范围为：企业贷款担保及其他担保业务，资产管理，项目投资及咨询，财务咨询，商务咨询，国内贸易（除专项规定外）。
公司由若干法人出资成立，其中：上海小企业（生产力促进）服务中心出资人民币500万元，占公司10%股份；上海太陆物产有限公司出资人民币1500万元，占公司30%股份；宁波容昌房地产开发有限公司出资人民币1500万元，占公司30%股份；上海企联实业发展有限公司出资人民币1500万元，占公司30%股份。
（3）上海太陆物产有限公司
上海太陆物产有限公司成立于1995年3月30日，法定代表人司徒枫丹，注册资本为2000万元，其股权结构为：司徒枫丹，出资人民币200万元，占注册资本的10％；陈桢，出资人民币1000万元，占注册资本的50％；刘阳出资人民币800万元，占注册资本的40％。公司经营范围为：各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料、橡胶制品及原料、电子产品、农副产品的销售、咨询服务（除经纪）。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（4）宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司
成立于2005年4月18日，法定代表人：胡江海，注册资本为1850万元，其股权结构为：胡广贤，出资人民币740万元，占注册资本的40％；胡青丰，出资人民币555万元，占注册资本的30％，胡江海，出资人民币555万元，占注册资本的30％。经营范围：普通机械设备、汽车（除轿车）、电气机械及配件、化工原料及产品的批发、零售及技术开发。
（5）北京裕泰投资有限公司
北京裕泰投资有限公司成立于2002年9月4日,法定代表人马艺屹,注册资本人民币2900万元,注册地址为：北京市房山区张坊北一区134号。公司经营范围为:：投资管理、管理咨询（中介除外）、销售机械设备、电子设备、针纺织品、日用百货、五金、交电、建筑材料、金属材料。
公司由三名自然人出资成立，其中马艺屹出资人民币986万元，占公司34%股份，许征天出资人民币957万元，占公司33%股份；燕林鹏出资人民币957万元，占公司33%股份。
（6）上海崇德实业投资有限公司
上海崇德实业投资有限公司成立于2002年8月26日，法定代表人吴小东，注册资本人民币3000万元，注册地址为：上海普陀区南大路2888号东幢416座。公司经营范围为：实业投资，投资咨询，化工产品（除危险品），轻工产品；机电产品，纺织品，日用百货，五金交电，办公用品，工艺品（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营。）公司由三名自然人出资成立，其中，吴小东出资1200万元，占公司40%股份，苏锦立出资人民币900万元，占公司30%股份，马艺屹出资人民币900万元，占公司30%股份。
（7）宁波容昌房地产开发有限公司
成立于1994年12月3日，法定代表人：江炳荣。注册资本为1200万元，其股权结构为：江炳荣，出资人民币600万元，占注册资本的50％；江丽秋，出资600万元，占注册资本的50％。经营范围：房地产开发（三级）、房屋租赁、物业管理、建筑装潢、建筑材料的零售批发。
3．收购人的实际控制人情况简介
收购人的实际控制人为周骐先生和陈桢先生。
周骐先生为中国国籍,现担任易联科技有限公司董事长。
陈桢先生为中国国籍,现担任上海太陆物产有限公司副董事长。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
公司的业务范围涉及国内贸易和房地产等领域，主要控股公司有：大恒新纪元科技股份有限公司、北京新纪元房地产开发有限公司、上海诚信进出口有限公司等。
在国内贸易方面，集团公司主要以高科技产品、成套设备、计算机软硬件、激光设备、自动化控制设备、医疗器械、电光源产品、汽车、电子产品为主。公司本部主要从事物资流通、电子产品、成套设备、大宗物资的批发和零售业务。大恒新纪元科技股份有限公司主要从事自主品牌的IT产品研发、生产、销售业务，同时是罗技、富可视、施乐、富士通、夏普、松下等多家跨国公司的国内代理商。
在房地产业务方面，已完成集办公、大型商场、证券交易、公寓为一体的北京“新纪元中心”项目，并已投入使用；北京新纪元房地产开发有限公司在万柳社区开发了“涧桥·泊屋馆”高尚住宅项目，于2002年12月底开始交房入住，目前业已销售完成，正在进行后期客户维护工作。
北京中润会计师事务所有限公司分别对中国新纪元有限公司2004年至2006年三个财务年度的财务状况进行了审计，并出具审计报告书。中国新纪元有限公司2004年至2006年经审计的财务会计报表（合并）的主要财务数据如下：
新纪元最近三年简要财务数据（合并报表） 单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 3,878,395,496.20 3,157,791,010.21 3,078,894,511.00
其中：流动资产 2,941,527,671.85 2,510,035,112.08 2,447,408,255.53
负债合计 2,313,859,176.71 1,750,398,932.78 1,747,521,381.84
其中：流动负债 2,298,509,176.71 1,616,148,932.78 1,614,971,381.84
所有者权益 772,327,889.87 611,928,736.19 573,835,489.33
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 4,732,802,494.91 4,968,726,219.93 4,109,656,177.92
主营业务利润 390,545,082.12 421,167,793.04 338,213,225.99
净利润 60,399,153.68 38,093,246.86 23,453,110.44
资产负债率 59.66% 55.43% 56.76%
净资产收益率 7.82% 6.23% 4.09%
五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况新纪元公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何重大诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
职务 姓名 身份证号码 国籍 现住址 是否取得其他国
董事长 时平生 110108196306080058 中国 北京市 否
董事 沈余银 310110196807083256 中国 北京市 否
董事 周骐 110108196302040032 中国 北京市 否
董事 熊京 610103196403032513 中国 北京市 否
董事 吴小东 110108620606111 中国 北京市 否
监事 张家林 110102411126275 中国 北京市 否
监事 续新刚 11010519581205545X 中国 北京市 否
监事 王泷 110104198209030028 中国 北京市 否
总经理 时平生 110108196306080058 中国 北京市 否
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
1．大恒新纪元科技股份有限公司（股票代码：600288）
截至本报告出具日，新纪元持有大恒新纪元科技股份有限公司（股票代码：600288）116,000,000股股份，占股份总额的34.52％；
2．中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（股票代码：000715）
截至本报告出具日，新纪元持有中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（股票代码：000715）13，138，290股股份，占股份总额的6.12％。
第三节 权益变动目的及权益变动决定
一、权益变动的目的
新纪元公司与宁波电子信息集团有限公司有着多年的业务合作关系。新纪元所投资控股的大恒新纪元科技股份有限公司（600288）与宁波电子共同投资组建“宁波明昕微电子股份有限公司”，该企业已经发展成为国内半导体元器件领域的重要厂商。新纪元通过收购宁波电子股权，将加大在电子元器件领域和其他领域的产业投入，希望在这些领域拓展更大的产业发展空间。
二、权益变动决定
根据公司章程规定，新纪元于2006年6月6日召开公司股东会，会议同意公司受让中国普天信息产业股份有限公司所持有的宁波电子信息集团有限公司56.7%的股权，授权公司总经理时平生先生代表公司办理本次股权转让的相关事宜并签署股权转让协议及涉及本次股权转让的其他相关法律文件。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易完成前，新纪元未持有和控制波导股份的任何股份。
本次交易完成后，新纪元将持有宁波电子56.7％的股权，截至2006年12月31日，宁波电子持有波导股份166,752,000股有限售条件的股份，占波导股份总股本的21.71％。
二、权益变动方式
1．股权转让程序和受让方确定
2006年5月18日，中国普天信息产业股份有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.7%的股权。
2006年6月8日，中国新纪元有限公司向天津产权交易中心提交摘牌申请并获资格审核通过。
2006年6月14日，公开挂牌满20个工作日，产生了一个以上的意向受让人，根据天津产权交易中心的交易规则，中国普天信息产业股份有限公司转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.7%的股权的项目进入公开竞价程序。
2006年6月16日，中国普天信息产业股份有限公司和天津产权交易中心共同委托天津产权拍卖公司执行对宁波电子信息集团有限公司56.7%股权的公开拍卖。当日在《宁波晚报》等公开媒体刊登拍卖公告。
2006年6月23日，中国新纪元有限公司参加在天津津利华酒店举行的拍卖会，并成功拍得宁波电子信息集团有限公司56.7%股权，成为买受人。
2006年6月23日，中国普天信息产业股份有限公司与中国新纪元有限公司在天津签署了《产权交易合同》及《股权转让补充协议》和《股权转让补充协议二》。对本次股权转让的转让数量、转让价格、价款支付等条款做出全面约定。
2．本次转让的股权
本次转让的股权为中国普天信息产业股份有限公司所持有的宁波电子信息集团有限公司56.7%的股权。
3．股权转让价格
根据拍卖成交结果，普天股份将所持宁波电子信息集团有限公司56.7%的股权以人民币（大写）叁亿零陆佰贰拾万元整（小写：￥30620万元）转让给新纪元。
4．价款支付方式
本次股权转让价款支付方式根据交易双方商定，由新纪元将股权转让价款按下述进度安排汇入普天股份指定的银行账户。
1）新纪元将汇入天津产权拍卖有限公司指定的银行账户的拍卖保证金，即人民币壹亿伍仟叁佰万元整（￥153,000,000.00元）作为新纪元向普天股份支付的第一期股权转让价款，已由新纪元督促拍卖公司在2006年6月28日前转到普天股份账户。
2）其余款项新纪元已于2007年10月22日前全部付清。
5．权益变动前后控制关系变动图
本次股权转让前：
中国普天信息产业集团公司
100％
中国普天信息产业股份有限公司
56.7％
宁波电子信息集团有限公司
21.71％
宁波波导股份有限公司
本次股权转让后：
中国新纪元有限公司
56.7%
宁波电子信息集团有限公司
21.71％
宁波波导股份有限公司
6．协议签订时间
新纪元与普天股份的产权交易合同的签订时间为2006年6月23日。
7．协议生效时间及生效条件
新纪元与普天股份的产权交易合同在天津产权交易市场主持下，由双方当事人签字、盖章并由天津产权交易市场办理公证后生效。
三、政府部门的批准
2007年6月20日，国务院国资委以国资产权[2007]541号文《关于宁波电子信息集团有限公司产权变动涉及宁波波导股份有限公司、北京中科三环高技术股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》批准了本次股权转让中所涉及的国有法人股变更为境内法人股的相关事宜。
四、权力限制
新纪元通过宁波电子间接持有的波导股份21.71%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权力瑕疵的情况。
第五节 资金来源
新纪元将以自有资金支付本次收购的全部对价。
新纪元公司声明本次收购未进行贷款或任何类似的第三方融资；且收购资金不直接或间接来源于波导股份或其关联方。
第六节 后续计划
未来12个月内，新纪元对波导股份的后续计划安排如下：
一、新纪元暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除宁波电子与其他股东共同协商后，根据上市公司的实际情况进行调整；
二、新纪元暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除宁波电子与其他股东共同协商后，根据上市公司的实际情况和经营需要进行安排；
三、新纪元暂无计划更换上市公司董事、监事、高级管理人员的组成以及更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。但不排除宁波电子与其他股东共同协商后，根据上市公司的经营需要，对董事、监事、高级管理人员进行调整。新纪元暂无计划对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。新纪元与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
四、新纪元暂无对波导股份公司章程条款进行修改的计划；
五、新纪元暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动计划；
六、新纪元暂无计划对上市公司分红政策作重大变化。
七、新纪元目前并未制定其他对波导股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，新纪元与波导股份在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次权益变动完成后，新纪元与波导股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，波导股份将保持独立经营能力：
1.本次交易完成后，波导股份现有的全部资产独立于新纪元及其关联方。
2.波导股份是一家移动通讯设备制造企业，已根据法律与其它公司或企业签订有关采购、制造、销售和知识产权的协议，并拥有与经营、采购、制造和销售及知识产权有关的自己独立的系统。
3.波导股份的人员独立于新纪元及其关联方，波导股份已与其员工签订劳动合同，员工接受波导股份的管理，而波导股份向其员工支付薪金。
4.波导股份的公司组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和波导章程，波导股份设立股东大会、董事会、监事会和总经理。波导股份具有独立于新纪元及其关联方的健全的公司治理结构。
5.波导股份设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定独立作出财务决策。本次交易完成后，波导股份财务上的独立性仍将保持不变。
本次交易完成后，新纪元暂无计划与波导股份开展合作。因此本次权益变动不会影响本次权益变动完成后上市公司的独立性。
二、新纪元与上市公司之间的关联交易和同业竞争
截止本报告书签署日，新纪元与波导股份之间无任何关联交易。本次权益变动完成后，新纪元暂无计划与波导股份在采购、销售网络、物流、技术和研发以及知识管理方案方面开展合作或订立相关协议。
本次权益变动完成后，新纪元与波导股份之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
新纪元在报告签署日前24个月内，未与波导股份及其关联方发生以下重大交易：
（一）与波导股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于波导股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与波导股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的波导股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对波导股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况
新纪元在本报告书签署之日前六个月内没有买卖波导股份挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况新纪元的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖波导股份挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、新纪元近三年的财务会计报表
资产负债表（合并） 单位：元
合并
资产 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 906,250,259.16 576,996,057.10
短期投资 22,905,777.50 53,218,696.30
应收票据 11,434,481.55 5,343,432.83
应收股利 40,000,000.00
应收利息
应收账款 467,541,114.19 518,669,196.46
其它应收款 223,487,858.21 163,077,205.25
预付账款 395,245,381.54 429,079,783.23
应收补贴款 11,761,334.41
存货 858,616,224.50 758,244,784.59
待摊费用 4,285,240.79 4,550,386.79
一年内到期的长期债权投
资
其它流动资产 - 855,569.53
流动资产合计 2,941,527,671.85 2,510,035,112.08
长期投资：
长期股权投资 405,751,982.90 135,139,910.55
长期债权投资
长期投资合计 412,040,113.55 141,428,041.20
其中：合并价差 6,288,130.65 6,288,130.65
固定资产：
固定资产原值 631,484,859.68 491,705,758.52
减：累计折旧 156,703,496.70 130,470,456.62
固定资产净值 474,781,362.98 361,235,301.90
减：固定资产减值准备 2,657,286.43 2,540,398.30
固定资产净额 472,124,076.55 358,694,903.60
工程物资
在建工程 28,819,118.60 120,318,314.59
固定资产清理 113,513.71
固定资产合计 501,056,708.86 479,013,218.19
无形资产及其他资产：
无形资产 17,559,348.00 20,697,230.94
递延资产（长期待摊费用） 6,211,653.94 6,617,407.80
其它长期资产
无形资产及其他资产合计 23,771,001.94 27,314,638.74
递延税项
递延税项借项
资产总计 3,878,395,496.20 3,157,791,010.21
合并
负债及所有者权益合计 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款 1,521,297,207.83 872,350,000.00
应付票据 121,427,135.36 129,973,482.76
应付账款 356,884,748.01 196,009,932.10
预收账款 198,327,303.87 329,878,197.18
应付工资 3,279,123.90 2,494,890.87
应付福利费 11,657,541.76 10,728,444.69
应付利润（股利） 11,564,517.93 17,735,268.54
应交税金 1,111,587.37 3,381,914.87
其他应交款 664,341.24 709,423.36
其他应付款 67,473,696.57 46,032,347.61
预提费用 4,371,482.87 6,404,540.80
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 450,490.00 450,490.00
流动负债合计 2,298,509,176.71 1,616,148,932.78
长期负债：
长期借款 1,000,000.00 121,000,000.00
应付债券
长期应付款 150,000.00 150,000.00
专项应付款 14,200,000.00 13,100,000.00
其他长期负债
长期负债合计 15,350,000.00 134,250,000.00
递延税项
递延税项贷项
负债合计 2,313,859,176.71 1,750,398,932.78
少数股东权益 792,208,429.62 795,463,341.24
股东权益
实收资本（或股本） 402,000,000.00 302,000,000.00
股本净额
资本公积 180,845,161.19 180,845,161.19
盈余公积 94,691,399.51 77,693,116.82
未确认投资损失（以“-” 94,791,329.17 51,390,458.18
填）
未分配利润
外币报表折算差额
所有者权益合计 772,327,889.87 611,928,736.19
负债及所有者权益合计 3,878,395,496.20 3,157,791,010.21
================续上表=========================
合并
资产 2004-12-31
流动资产：
货币资金 711,687,713.09
短期投资 10,079,883.95
应收票据 6,233,077.00
应收股利
应收利息
应收账款 339,623,738.37
其它应收款 145,341,608.15
预付账款 278,265,868.02
应收补贴款
存货 949,592,634.46
待摊费用 4,346,866.90
一年内到期的长期债权投
资
其它流动资产 2,236,865.59
流动资产合计 2,447,408,255.53
长期投资：
长期股权投资 205,504,667.01
长期债权投资
长期投资合计 211,792,797.66
其中：合并价差 6,288,130.65
固定资产：
固定资产原值 409,227,824.00
减：累计折旧 104,046,423.73
固定资产净值 305,181,400.27
减：固定资产减值准备 2,245,794.03
固定资产净额 302,935,606.24
工程物资
在建工程 89,839,699.26
固定资产清理
固定资产合计 392,775,305.50
无形资产及其他资产：
无形资产 20,690,822.26
递延资产（长期待摊费用） 6,227,330.05
其它长期资产
无形资产及其他资产合计 26,918,152.31
递延税项
递延税项借项
资产总计 3,078,894,511.00
合并
负债及所有者权益合计 2004-12-31
流动负债：
短期借款 848,989,000.00
应付票据 79,084,910.40
应付账款 189,187,841.85
预收账款 398,160,101.61
应付工资 2,082,221.99
应付福利费 11,744,279.01
应付利润（股利） 6,543,000.00
应交税金 -1,630,721.91
其他应交款 987,637.84
其他应付款 62,687,518.94
预提费用 16,647,754.03
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 487,838.08
流动负债合计 1,614,971,381.84
长期负债：
长期借款 120,000,000.00
应付债券
长期应付款 150,000.00
专项应付款 12,400,000.00
其他长期负债
长期负债合计 132,550,000.00
递延税项
递延税项贷项
负债合计 1,747,521,381.84
少数股东权益 757,537,639.83
股东权益
实收资本（或股本） 302,000,000.00
股本净额
资本公积 180,845,161.19
盈余公积 67,914,643.45
未确认投资损失（以“-” 23,075,684.69
填）
未分配利润
外币报表折算差额
所有者权益合计 573,835,489.33
负债及所有者权益合计 3,078,894,511.00
利润及利润分配表（合并） 单位：元
合并
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 4,732,802,494.91 4,968,726,219.93
减：主营业务成本 4,335,632,456.76 4,537,992,793.01
主营业务税金及附加 6,624,956.03 9,565,633.88
二、主营业务利润 390,545,082.12 421,167,793.04
加：其他业务利润 47,739,733.81 32,217,852.12
减：营业费用 190,414,116.81 180,989,326.98
管理费用 141,937,632.79 135,157,926.38
财务费用 57,274,856.67 46,164,428.10
三、营业利润 48,658,209.66 91,073,963.70
加：投资收益 55,551,324.08 5,768,085.32
补贴收入 25,125,020.48 22,782,989.87
营业外收入 831,952.56 1,611,228.07
减：营业外支出 2,288,298.07 3,998,439.47
四、利润总额 127,878,208.71 117,237,827.49
减：所得税 14,709,076.81 28,088,459.58
少数股东损益 52,769,978.22 51,056,121.05
五、净利润 60,399,153.68 38,093,246.86
加：年初未分配利润 51,390,458.18 23,075,684.69
其他转入
六、可供分配的利润 111,789,611.86 61,168,931.55
减：提取法定盈余公积 16,998,282.69 5,249,207.35
提取法定公益金 - 4,529,266.02
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 94,791,329.17 51,390,458.18
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（股本）的普通股
股利
其他
八、未分配利润 94,791,329.17 51,390,458.18
================续上表=========================
合并
项目 2004年度
一、主营业务收入 4,109,656,177.92
减：主营业务成本 3,763,246,164.32
主营业务税金及附加 8,196,787.61
二、主营业务利润 338,213,225.99
加：其他业务利润 25,059,539.32
减：营业费用 166,234,656.88
管理费用 106,134,297.15
财务费用 39,258,837.42
三、营业利润 51,644,973.86
加：投资收益 1,941,633.26
补贴收入 21,644,211.12
营业外收入 6,844,673.67
减：营业外支出 1,299,531.00
四、利润总额 80,775,960.91
减：所得税 14,971,202.50
少数股东损益 42,351,647.97
五、净利润 23,453,110.44
加：年初未分配利润 -377,425.75
其他转入
六、可供分配的利润 23,075,684.69
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 23,075,684.69
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（股本）的普通股
股利
其他
八、未分配利润 23,075,684.69
现金流量表（合并） 单位：元
合并
项目 2006年度 2005年度
一.经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,274,973,463.67 4,210,328,260.36
收到的税费返还 68,450,413.31
收到的其他与经营活动有关的现金 27,243,336.35 -
现金流入小计 5,370,667,213.33 4,210,328,260.36
购买商品.接受劳务支付的现金 4,878,730,270.67 4,108,434,270.87
支付给职工以及为职工支付的现金 140,431,799.13 81,462,677.16
支付的各项税费 100,642,837.00 35,750,735.73
支付的其他与经营活动有关的现金 210,526,260.10 13,980,921.56
现金流出小计 5,330,331,166.90 4,239,628,605.32
经营活动产生的现金流量净额 40,336,046.43 -29,300,344.96
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 73,356,418.52 60,577,037.70
取得投资收益所收到的现金 5,944,543.19 -
处置固定资产、无形资产和其他长期 596,299.31 1,280,211.40
资产所收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 79,897,261.02 61,857,249.10
购建固定资产、无形资产和其他长期 33,585,987.22 101,304,742.75
资产所支付的现金
投资所支付的现金 305,413,765.62 43,138,812.35
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 338,999,752.84 144,443,555.10
投资活动产生的现金流量净额 -259,102,491.82 -82,586,306.00
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 100,000,000.00 -
借款所收到的现金 1,608,030,000.00 993,350,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 5,021,700.00
现金流入小计 1,713,051,700.00 993,350,000.00
偿还债务所支付的现金 1,078,482,792.17 968,989,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 86,518,565.75 47,166,005.03
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,165,001,357.92 1,016,155,005.03
筹资活动产生的现金流量净额 548,050,342.08 -22,805,005.03
四、汇率变动对现金的影响 -29,694.63
五、现金及现金等价物净增加额 329,254,202.06 -134,691,655.99
================续上表=========================
合并
项目 2004年度
一.经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,282,110,058.57
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,884,940.28
现金流入小计 4,286,994,998.85
购买商品.接受劳务支付的现金 4,149,782,666.58
支付给职工以及为职工支付的现金 109,955,681.70
支付的各项税费 26,844,865.35
支付的其他与经营活动有关的现金 5,463,240.68
现金流出小计 4,292,046,454.31
经营活动产生的现金流量净额 -5,051,455.46
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 39,053,280.00
取得投资收益所收到的现金 8,379,178.31
处置固定资产、无形资产和其他长期 61,894,087.24
资产所收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 109,326,545.55
购建固定资产、无形资产和其他长期 28,846,183.68
资产所支付的现金
投资所支付的现金 33,700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,425,630.67
现金流出小计 63,971,814.35
投资活动产生的现金流量净额 45,354,731.20
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 136,349,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 136,349,000.00
偿还债务所支付的现金 81,052,578.23
分配股利、利润或偿付利息所支付的 882,674.55
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 81,935,252.78
筹资活动产生的现金流量净额 54,413,747.22
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 94,717,022.96
二、新纪元最近三年审计情况
北京中润会计师事务所对中国新纪元有限公司2004、2005、2006年财务报表进行了审计，分别出具了中润审字（2005）第060号、（2006）第003号、（2007）第060号无保留意见《审计报告》。
十一节 其他重大事项
新纪元不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。新纪元不存在以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国新纪元有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：时平生
签署日期：2007年12月27日
财务顾问声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
财务顾问主办人：郭天顺
姚根发
财务顾问协办人：吕晓曙
东莞证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：游锦辉
签署日期：2007 年 12月27日
第十二节 备查文件
备查文件目录
1.新纪元工商营业执照、税务登记证
2.新纪元董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明
3.新纪元关于收购宁波电子的相关决议
4.新纪元与普天股份签署的《产权交易合同》、《股权转让补充协议》和《股权转让补充协议二》
5.新纪元的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6.在事实发生之日起前6个月内，新纪元公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
7.新纪元所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况
8.新纪元不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9.新纪元2006年、2005年、2004年经审计的财务报表
10.财务顾问核查意见
11.关于本次股权转让的国资委批复文件
本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和波导股份，以备查阅。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 波导股份 上市公司 浙江奉化市大城东
有限公司 所在地 路999号
股票简称 波导股份 股票代码 600130
信息披露义务人名 中国新纪元 信息披露义 北京市西城区月
称 有限公司 务人注册地 坛北街25号
拥有权益的股份数 增加■减少□ 有无一致行动人 有□无■
量变化 不变，但持股人
发生变化□
信息披露义务人是 是□否■ 信息披露义务人是 是□否■
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是■否□ 信息披露义务人是 是□否■
否对境内、境外其 回答“是”，请注 否拥有境内、外两 回答“是”，请注
他上市公司持股5% 明公司家数 个以上上市公司的 明公司家数
以上 （两家） 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）换股吸收合并
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 无 持股比例： 无
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 166,752,000 变动比例： 21.71%
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 ■
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 ■
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 ■ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 ■ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否 是 ■ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称：中国新纪元有限公司
法定代表人（签章）：时平生
签字：
日期：2007年12月27日 |
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