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太极集团(600129)日常关联交易公告 2008-4-3
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重庆太极实业(集团)股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司预计在2008年度向关联公司销售商品33,500万元，向关联公司采购商品和接受劳务20,000万元。为支持公司经营发展，公司关联方拟向公司经营活动提供总额度为289，000万元无偿资金支持。
2、以上行为构成关联交易，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事进行了回避表决。
一、关联交易内容概述
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在2008年度向关联公司销售商品33,500万元，向关联公司采购商品和接受劳务20,000万元。为支持公司经营发展，太极集团有限公司等关联方拟向公司经营活动提供总额度为289，000万元无偿资金支持。
根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
2008年3月31日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
1、太极集团有限公司
注册资本：34,233.8万元
法定代表人：白礼西
注册地址：涪陵区太极大道1号
经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。
与公司的关联关系：为公司控股股东。
2、重庆市涪陵医药总公司
注册地址：涪陵公园路12号
法定代表人：钟小兰
经营范围：化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂；中药材、中药饮片、生物制品等。
与公司关联关系：该公司为公司非控股股东。
3、四川天诚药业股份有限公司
注册地址：绵阳市涪城路一号
法定代表人：余勇
经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等。
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的间接控股子公司。
4、重庆黄埔医药有限责任公司
注册地址：沙坪坝区天星桥正街21号
经营范围：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。
5、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司
法定代表人：余勇
经营范围：中西药批发、零售。
6、四川省泸州天诚药业有限责任公司
注册地址：泸州市江阳江诚佳乐广场二区一层
法定代表人：余勇
经营范围：批发、零售西药、中成药、中药材、医疗器械、保健品、化妆品、百货、日用杂品。
与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。
7、四川省绵阳药业集团公司
注册地址：绵阳市涪城路一号
法定代表人：余勇
经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
8、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：聂志阳
注册地址：涪陵区涪南路20号。
主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。
9、太极集团南充制药厂
注册地址：南充市北干道218号
法定代表人：何伟
经营范围：中成药及化学药品制剂制造。
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
10、太极集团重庆塑料四厂
注册地址：南岸海棠溪敦厚坡1号
法定代表人：宋伟
经营范围：塑料聚乙烯桶、氨基粉、聚氨脂泡沫，汽车配件及其它塑料制品。
与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
11、重庆中药材公司
注册地址：渝中区解放西路1号
法定代表人：王斌
经营范围：中药材、中药饮片
与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。
三、关联交易主要内容
关联交易类别 关联人 预计总金 占同类交易
额(万元) 的比例(%)
销售商品 太极集团有限公司 12000 2.67%
重庆市涪陵医药总公司 2000 0.44%
四川天诚药业股份有限公司 12000 2.67%
重庆黄埔医药有限责任公司 300 0.07%
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 2000 0.44%
四川省泸州天诚药业有限责任公司 5000 1.11%
四川省绵阳药业集团公司 200 0.04%
采购产品和 极集团有限公司 2000 0.57%
接受劳务 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 5000 1.43%
太极集团四川南充制药厂 2000 0.57%
太极集团重庆塑料四厂 400 0.11%
四川天诚药业股份有限公司 5000 1.43%
重庆市涪陵医药总公司 600 0.17%
重庆中药材公司 3000 0.86%
四川省绵阳药业集团公司 1000 0.29%
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 500 0.14%
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 500 0.14%
接受财 接受 太极集团有限公司 230000 79.58%
务支持 资金 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 34000 11.76%
重庆中药材公司 5000 1.73%
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 5000 1.73%
太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开
发有限公司 13000 4.50%
太极集团重庆塑料四厂 2000 0.69%
偿还 太极集团有限公司 230000 79.58%
资金 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 34000 11.76%
重庆中药材公司 5000 1.73%
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 5000 1.73%
太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开
发有限公司 13000 4.50%
太极集团重庆塑料四厂 2000 0.69%
================续上表=========================
关联交易类别 关联人 去年的总
金额(万元)
销售商品 太极集团有限公司 8426.86
重庆市涪陵医药总公司 1471.86
四川天诚药业股份有限公司 9007.08
重庆黄埔医药有限责任公司 116.35
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 1175.45
四川省泸州天诚药业有限责任公司 3827.23
四川省绵阳药业集团公司 57.96
采购产品和 极集团有限公司 1385.53
接受劳务 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 3473.71
太极集团四川南充制药厂 1012.77
太极集团重庆塑料四厂 163.17
四川天诚药业股份有限公司 3576.23
重庆市涪陵医药总公司 367.42
重庆中药材公司 2514.50
四川省绵阳药业集团公司 684.96
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 336.76
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 348.63
接受财 接受 太极集团有限公司 227058.13
务支持 资金 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 32124.22
重庆中药材公司 3119.56
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 3842.16
太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开
发有限公司 9950.00
太极集团重庆塑料四厂 1727.43
偿还 太极集团有限公司 227058.13
资金 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 32124.22
重庆中药材公司 3119.56
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 3842.16
太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开
发有限公司 9950.00
太极集团重庆塑料四厂 1727.43
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。
太极集团有限公司等关联方向公司提供的流动资金为无偿提供。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，减少财务费用，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
六、审议程序
2008年3月31日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须交公司2007年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
七、独立董事意见
本公司独立董事在召开董事会前已收到关于日常关联交易的议案，公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以评估价或市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事意见。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年三月三十一日 |
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