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太极集团(600129)第五届董事会第十五次会议决议公告 2008-4-3
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重庆太极实业(集团)股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2008年3月19日发出召开第五届董事会第七次会议的通知，2008年3月31日在公司会议室召开了第五届董事会第十五次会议。会议应到董事15人，实到董事12人，独立董事王峥涛因出国未能参会，委托独立董事王一涛代为行使表决权，董事张洪模、张戎梅因工作原因未能出席会议，委托董事万荣国代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司2007年度董事会工作报告
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
二、关于公司2007年度报告及年度报告摘要
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
三、关于公司2007年度财务决算报告
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
四、关于公司2007年度利润分配及公积金转增股本的议案
公司2007年度经重庆天健会计师事务所审计归属母公司的净利润为63,591,644.92元，加上年初未分配利润320,034,679.69元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,904,092.04元，提取职工奖励及福利基金445,045.04元，可供投资者分配的利润为380,277,187.53元。
经研究：公司2007年度不进行利润分配，可分配利润全部用于补充公司的流动资金。
资本公积金转增预案：以2007年总股本25260万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增金额为75,780,000元，转增后尚余资本公积514,293,853.69元。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
五、关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案
因经营发展需要，2008年度公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司提供25910万元担保总额度，具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供7500万元担保额度；
2、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供4529万元担保额度；
3、控股子公司重庆太极医药工业有限公司继续以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供1.2亿元担保额度；
4、控股子公司太极集团四川太极制药有限公司继续以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供791万元担保额度。
5、控股子公司太极集团四川天诚制药有公司以资产抵押方式为太极集团有限公司银行借款提供1090万元担保额度。
6、公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司已累计担保82485万元，公司和控股子公司为其提供担保，不存在风险。
表决情况：赞成10票，反对0票，回避5票，弃权0票。
六、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案
因经营发展需要，2008年度公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供担保总额度，具体担保情况如下：
1、为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供50338万元担保额度；
2、为西南药业股份有限公司银行借款提供6467万元担保额度；
3、为成都西部医药经营有限公司银行借款提供14200万元担保额度；
4、为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供4000万元担保额度。
5、为深圳斯贝特进出口贸易公司银行借款提供300万美元担保额度。
6、为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1500万元担保额度。
7、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供3500万元担保额度；
8、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为西南药业股份有限公司银行借款提供1亿元担保额度；
9、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供8500万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1448万元担保额度。
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款300万元提供担保。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
七、关于公司日常关联交易的议案（详见公司日常关联交易公告）
表决情况：赞成10票，反对0票，回避5票，弃权0票。
八、关于调整公司2007年期初资产负债表相关事宜的议案
公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应变更。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。主要会计政策变化及影响数说明如下：
项 目 2007年度 2006年度
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
年初留存收益 77,569,782.91 -140,508,789.56 62,165,435.22 -65,168,141.54
净利润 14,134,089.18 -15,405,110.17 15,410,953.37 -75,340,648.02
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
九、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司的议案
重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请重庆天健会计师事务所作为公司2008年度财务审计单位，对于其2008年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
十、关于公司《审计委员会年报工作规程》的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决情况：赞成 票，反对0票，回避 票，弃权0票。
十一、关于公司《独立董事年报工作制度》的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决情况：赞成 票，反对0票，回避 票，弃权0票。
十二、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月三十一日 |
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