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弘业股份(600128)非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2008-6-3
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江苏弘业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)；
发行数量：4732万股；
发行价格：10.99元/股；
募集资金总额：52,004.68万元。
2、各投资者认购的数量和限售期
序号 投资者名称 认购数量（万股） 限售期
1 上海合邦投资有限公司 1000 12个月
2 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 1000 12个月
3 张佩 500 12个月
4 江苏瑞华投资发展有限公司 500 12个月
5 无锡市新宝联投资有限公司 500 12个月
6 上海盛万投资有限公司 432 12个月
7 无锡国联环保能源集团有限公司 400 12个月
8 海通证券股份有限公司 400 12个月
总计 4,732
3、预计上市时间
上述股份预计上市时间2009年6月2日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
重要申明：
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《江苏弘业股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书》，该报告书刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
一、本次发行概况
1、本次发行的决策程序及批准情况
2007年7月2日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了非公开发行股票的议案。
2007年9月10日，本公司召开2007年第二次临时股东大会，会议审议批准了公司非公开发行股票的议案。
2008年3月12日，本公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。
2008年4月2日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，核准本公司非公开发行不超过6000万股的股票。
2、本次发行情况
股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)；
发行数量：4,732万股；
发行价格：10.99元/股；
募集资金总额：520,046,800元；
发行费用：15,445,818.36元；
募集资金净额：504,600,981.64元；
保荐人：平安证券有限责任公司
3、验资和股份登记情况
本次非公开发行共向8家特定对象发行4732万股，经江苏天衡会计师事务所有限公司2008年5月23日出具的天衡验字（2008）37号验资报告审验，本次募集资金总额520,046,800元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费以及其它与本次发行有关的费用）15,445,818.36元，募集资金净额504,600,981.64元。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
4、保荐人及律师对本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐人平安证券有限责任公司发表如下意见："发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开及透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价及股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。"
发行人律师江苏金鼎英杰律师事务所发表如下意见："经现场见证，本所律师认为，发行人本次非公开发行股份（即向符合规定条件的不超过十名的投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购合同》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正"
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
序号 投资者名称 认购数量 限售期 上市流通时间
（万股）
1 上海合邦投资有限公司 1000 12个月 2009年6月2日
2 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 1000 12个月 2009年6月2日
3 张佩 500 12个月 2009年6月2日
4 江苏瑞华投资发展有限公司 500 12个月 2009年6月2日
5 无锡市新宝联投资有限公司 500 12个月 2009年6月2日
6 上海盛万投资有限公司 432 12个月 2009年6月2日
7 无锡国联环保能源集团有限公司 400 12个月 2009年6月2日
8 海通证券股份有限公司 400 12个月 2009年6月2日
总计 4732
2、发行对象情况
(1)公司名称 上海合邦投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 上海市青浦区练塘镇章练塘路588号C-100室
注册资本： 人民币陆仟万元
法定代表人： 王萍
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
(2)公司名称 上海弘益嘉现代农业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 上海市黄浦区淮海东路85号16楼
注册资本： 人民币叁仟万元
法定代表人： 周海波
经营范围： 农业投资，农业综合开发，投资管理。（以上涉及行政许
可的，凭许可证经营）。
(3)名称 张佩
类型： 自然人
身份证号： 320102570927203
(4)公司名称 江苏瑞华投资发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本： 人民币伍仟万元
法定代表人： 张建斌
经营范围： 实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收
设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用
百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
(5)公司名称 无锡市新宝联投资有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 无锡市北塘区山北街道钱皋路168号
注册资本： 人民币伍仟万元
法定代表人： 万冠清
经营范围： 对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信
息咨询（以上经营范围涉及专项审批的凭许可项目经营）。
(6)公司名称 上海盛万投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 上海市南汇区康桥镇康桥东路1号1号楼3
注册资本： 人民币陆仟柒佰万元
法定代表人： 严爱娥
经营范围： 实业投资，投资管理，企业财务咨询（除代理记帐），商务
信息咨询。（设计许可经营的凭许可证经营）。
(7)公司名称 无锡国联环保能源集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 无锡市县前东街8号
注册资本： 人民币壹亿陆仟陆佰叁拾叁万元
法定代表人： 蒋志坚
经营范围： 环保行业、能源行业、城市共享基础设施及相关产业的投
资；成套发电设备、环保节能设备、普通机械及配件、五金
交电的销售；环保能源设备、电站、城市公用基础设施的设
计及工程总承包和相关设备的技术开发、培训、咨询服务。
（以上涉及前置审批的，凭许可证经营）
(8)公司名称 海通证券股份有限公司
公司类型： 其它股份有限公司（上市）
注册地： 上海市淮海中路98号
注册资本： 人民币肆拾壹亿壹仟叁佰玖拾壹万零伍佰玖拾元
法定代表人： 王开国
经营范围： 证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付
息、分红派息，证券代保管、签证，代理登记开户，证券的
自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），
证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监
会批准的其它业务。
上述发行对象均与本公司无关联关系和业务联系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、截至2008年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 股份性质
1 江苏弘业国际集团有限公司 国有法人 69,301,910 34.75 见注1
2 中国烟草总公司江苏省公司 国有法人 3,122,311 1.57
3 钟立超 境内自然人 454,300 0.23
4 毛宗球 境内自然人 401,500 0.20
5 彭小平 境内自然人 346,100 0.17
6 湖南明谦投资发展有限公司 其他 300,000 0.15 无限售
7 牟元义 境内自然人 299,000 0.15 条件
8 许芹 境内自然人 296,300 0.15 流通股
9 江苏汇鸿国际集团土产进出口 国有法人 287,700 0.14
股份有限公司
10 苏春蓉 境内自然人 286,848 0.14
合计 75,095,969 37.65
注1：江苏弘业国际集团有限公司持有69,301,910股，其中59,229,535股为有限售条件的流通股。
2、本次发行后前十名股东及持股情况
本次非公开发行股份登记工作已于2008年6月2日完成，截至2008年6月2日，公司前10名股东及其持股情况如下：
序 股东名称 持股数 持股比例 股份性质
号 (股) (%)
1 江苏弘业国际集团有限公司 69,301,910 28.08 国有法人
2 上海合邦投资有限公司 10,000,000 4.05 其他
3 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 10,000,000 4.05 其他
4 张佩 5,000,000 2.03 境内自然人
5 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 2.03 其他
6 无锡市新宝联投资有限公司 5,000,000 2.03 其他
7 上海盛万投资有限公司 4,320,000 1.75 其他
8 无锡国联环保能源集团有限公司 4,000,000 1.62 其他
9 海通证券股份有限公司 4,000,000 1.62 其他
10 中国烟草总公司江苏省公司 3,122,311 1.27 国有法人
合计 119,744,221 48.53
================续上表=========================
序 股东名称 股份限售
号 情况
1 江苏弘业国际集团有限公司 见注1
2 上海合邦投资有限公司
3 上海弘益嘉现代农业投资有限公司
4 张佩
5 江苏瑞华投资发展有限公司
6 无锡市新宝联投资有限公司 见注2
7 上海盛万投资有限公司
8 无锡国联环保能源集团有限公司
9 海通证券股份有限公司
10 中国烟草总公司江苏省公司 无限售条件流通股
合计
注1：江苏弘业国际集团有限公司持有69,301,910股，其中59,229,535股为有限售条件的流通股。
注2：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日，即2008年6月2日）起，十二个月内不得转让。
本次发行未导致控股权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
本次上市前
股份类别 数量 比例（%） 变动数
1、国家持有股份 59,229,535 29.70 0
有限售条 2、其他境内法人持有股份 0 0.00 42,320,000
件的流通 3、境内自然人持股 0 0.00 5,000,000
股份
有限售条件的流通股合计 59,229,535 29.70 47,320,000
无限售条 A股 140,217,965 65.30 0
件的流通 无限售条件的流通股份合计 140,217,965 65.30 0
股份
股份总额 199,447,500 100.00 47,320,000
================续上表=========================
本次上市后
股份类别 数量 比例（%）
1、国家持有股份 59,229,535 24.00
有限售条 2、其他境内法人持有股份 42,320,000 17.15
件的流通 3、境内自然人持股 5,000,000 2.03
股份
有限售条件的流通股合计 106,549,535 43.18
无限售条 A股 140,217,965 56.82
件的流通 无限售条件的流通股份合计 140,217,965 56.82
股份
股份总额 246,767,500 100.00
五、管理层讨论与分析
1、对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本规模扩大，公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称"弘业集团"）持股比例有所下降，但仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为4,732万股，发行完成后公司股本规模从19,944.75万股增加到24,676.75万股，增加了23.73%；弘业集团的持股比例从34.75%下降到28.08%，社会公众持股比例从65.25%上升到71.92%。
2、对业务结构和资产结构的影响
（1）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额为504,600,981.64元， 投资情况如下：
序号 项目名称 项目总投资金额 利用本次募集资金金额
（万元） （万元）
1 爱涛精品连锁经营项目 34,000 30,000
2 合作建造和出口船舶项目 25,000 22,000
合计 59,000 52,000
本次发行不改变公司原有的业务结构。本次发行前，公司的主营业务主要是外贸进出口和工艺精品的制作、展览和销售。
本次非公开发行募集资金投向为合作建造和出口船舶项目、爱涛精品连锁经营项目。
两个项目均围绕公司现有的主营业务进行优化和延伸。
合作建造和出口船舶项目的实施，一方面推动了出口产品由劳动密集型向技术含量型的结构性转变，提高了产品附加值，优化了出口产品结构。同时，由合作造船而带动的相关设备和材料进口也使公司在搭建合理进出口业务架构上走出了坚实的一步。
爱涛精品连锁经营项目的实施，创新了公司在工艺精品流通环节，特别是销售环节的经营模式，是公司在工艺品行业中多年丰富经验、工艺品创作人才资源及卓越的品牌知名度的一次有益结合。以此为契机，公司将工艺精品的研发、设计、制作、展览、销售各环节通过现代化的连锁经营模式有机结合，将充分发挥整体效应，使公司在文化艺术领域多年的积淀更快更好地转化为经济效益。该项目的提出符合国家大力发展文化艺术产业的政策，对我国工艺品行业的整体提升有着深远的影响。
本次发行后，随着资金的投入与项目的顺利实施，外贸出口产品中机电产品的收入、进口业务中与船舶相关的设备和原材料的收入及工艺品连锁销售的收入所占比重将逐步提高。
综上所述，公司董事会认为，项目的顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次发行对公司资产结构、财务状况及盈利能力的影响
本次发行将给公司的资产结构和财务状况带来积极的影响。随着募集资金的到位，公司股权资本得以充实，资产规模得以壮大，资本结构得以优化，提高了公司运用债务资本的能力，增强了财务灵活性。
由于此次增发募集资金所投向的项目具有良好的收益以及现金流，因此随着项目的实施，财务状况的稳固性将会得到进一步的提升。在项目实施的第一年，由于项目尚处于投资期，因此其盈利能力较低、现金流量应为净流出；但从第二年开始，随着项目投资的基本到位，将取得持续的盈利，投资资金逐步回笼。公司的盈利能力在项目实施后的2-3年内逐步提升，公司将保持良好的现金流入。
故，本次发行将有力地促进公司产品结构的战略性调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
3、对公司治理的影响
（1）本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
（2）本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为弘业集团，其实际控制人仍为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
（3）本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司章程以及公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其它股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对公司的法人治理结构造成新的实质性的影响。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，公司高级管理人员结构未发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人(主承销商)： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 陈敬达
保荐代表人： 林辉 王锡谷
项目组成员： 杜振宇 栾培强 王建伟
办公地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： 010-59734981
联系传真： 010-59734978
2、发行人律师： 江苏金鼎英杰律师事务所
负责人： 车捷
经办律师： 刘向明、王薇
办公地址： 江苏省南京市中山北路223号 建达大厦6楼
联系电话： 025-8334 6580
联系传真： 025-8334 6590
3、会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司
负责人： 余瑞玉
经办注册会计师： 虞丽新、顾晓蓉
办公地址： 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
联系电话： 025-84711188
联系传真： 025-84718804
4、验资机构： 余瑞玉
负责人： 虞丽新、顾晓蓉
经办注册会计师： 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
办公地址： 025-84711188
联系电话： 025-84718804
联系传真： 余瑞玉
七、备查文件
1、备查文件
（1）江苏天衡会计师事务所有限公司出具的验资报告(天衡验字（2008）37号)、(天衡验字（2008）38号)；
（2）江苏金鼎英杰律师事务所出具的关于公司非公开发行股票发行过程合法性及认购对象合规性之见证意见；
（3）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（4）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
2、查阅地点：
（1）公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》；
（2）上海证券交易所网站www.sse.com.cn
(3)公司联系地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部
联系人：姜琳、王翠
联系电话：025-52262530
传 真：025-52307117
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年6月3日 |
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