|
|
|
|
金健米业(600127)公司治理专项活动整改报告 2007-10-29
|
湖南金健米业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、湖南省证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）等文件精神，我司于2007年4月至2007年10月开展了上市公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月12日收到湖南省证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）文件后，公司高度重视，于2007年4月23日成立了公司董事长肖立成同志任组长的"加强上市公司治理专项活动"领导小组，同时制定了工作实施方案，向各职能部门作出分工安排，提出具体工作要求；
2、按照省证监局文件精神，公司积极认真地开展了自查工作，在自查的基础上形成了《湖南金健米业股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》；
3、2007年6月26日召开了董事会四届二十三次会议，审议通过了《湖南金健米业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，及时向证监局汇报并进行了信息披露，同时公布了联系方式与沟通平台，接受广大投资者的评议并与之沟通；
4、证监局于2007年8月13日至2007年8月15日对我司此项活动的开展情况进行了现场检查，并与公司主要领导进行了全面沟通，口头提出了具体要求；
5、湖南省证监局现场检查后出具了《关于要求湖南金健米业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]71号）（下称"限期整改通知"），我司进行了整改。
二、对公司自查发现问题的整改
经公司董事会四届二十三次会议审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为：公司在治理上还存在以下几方面的不足，需要整改和完善。
（一）公司治理结构还有待进一步完善
1、《公司章程》规定独立董事人数要达到董事会人数的1/3。我司董事会成员为五人，其中独立董事一名，人员结构有待改进和完善。
2、按证管部门相关规定的要求，董事兼任公司高级管理人员职务的不得超过公司董事总数的二分之一。目前我司董事兼职一事有待研究解决。
对于公司目前只有一名独立董事，不符合独立董事应在公司董事会中占1/3比例的要求的问题，公司已初拟人选，正处考察阶段。同时董事兼职的事将随独立董事人数不足问题的解决争取随之解决。该项整改措施由公司董事长肖立成先生负责落实。
（二）历史遗留问题有待解决
1、关于沅水二桥转让款遗留问题
根据本公司和常德市路桥建设开发公司2005年9月1日签定的协议，双方约定，终止2001年10月18日签定的《常德沅水二桥经营权转让合同》，将《常德沅水二桥经营权转让合同》约定的30年经营权剩余年限的权利返还给常德市路桥建设开发公司，并以25681万元进行结算返还，结算的方式为：承债和现金方式及土地等资产方式。公司无形资产---常德沅水二桥经营权的帐面净值为23925万元，因常德市政府决定，自2006年7月1日起取消沅水二桥收费经营权，因此，协议回购价25681万元与该资产帐面净值23925万元的溢价1756万元收回存在不确定性，故本公司按该资产的帐面净值确认转让收入。截止2006年12月31日止，公司帐面体现常德市路桥开发公司尚欠我公司常德沅水二桥经营权转让款2735万元。至今仍在公司挂往来款，我们还在继续努力争取，但难度很大。
2、原大股东所属部分资产过户到公司名下的手续没有办理完毕。
为解决公司原大股东（常德市粮油总公司）占款问题，2006年4月经过常德市国资委批准同意，将原来常德市粮油总公司在德山樟木桥的两栋粮食仓库（面积2160平方米，原值388.56万元）作为划拨资产过户到我公司名下，但由于这两栋仓库在起初建成时，没有及时办理房产证，需要补办若干手续。因此，该项资产至今只办理了土地过户，房产过户尚在办理之中，但该资产一直由我司占有使用。
针对目前的历史遗留问题，公司将相关问题分工到部门、责任落实到人，组织公司精干力量积极采取措施强力推进，力争在今年12底前全部解决。该项整改措施由公司董事、董事会秘书谢文先生负责落实。
3、对外投资进一步清理、确权
（1）《湖南金健米业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》中自查的"湖南嘉业达"股权确认事宜。现已经完成投资股权的确认手续。
（2）《湖南金健米业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》自查的海南高速法人股股票过户事宜，现过户手续已经完成。
（三）公司激励机制有待进一步增强
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，同时在激励机制创新方面，公司对湖南金健药业有限责任公司、湖南金健种业有限责任公司股权激励方案进行了充分酝酿、讨论，在此基础上，决定在湖南金健药业有限责任公司开展股权激励试点，并已经拟定了初步方案。该项整改措施由公司董事长肖立成先生负责落实。
（四）公司资本市场运作能力有待进一步提高
在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的作用，及时掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做优做实做强。该项整改措施由公司董事会和公司总裁集团共同负责落实。
三、对湖南省证监局现场检查发现问题的整改
（一）、内控制度进一步修订和完善
1、《公司章程》的修订
已经按照证监局限期整改通知的要求进行了修订。拟定于2007年10底召开董事会审议，待公司召开股东大会审议通过。
2、《公司募集资金管理办法》及财务及经营方面内控制度的完善
已经按照证监局限期整改通知的要求进行了制订与完善。
（二）、公司"三会"运作进一步规范
1、对于董事会会议记录上签名不完整的问题，我司已经根据董事会各董事的实际参会情况逐一督促与会董事在会议记录本上签名。
2、对于部分会议时间记录不完整，我司已及时核实确认，并根据实际情况予以补充、更正。
3、对于股东大会会议记录使用单独活页纸记录的问题，我司已经将活页记录装订成册，并决定今后采用专门的会议记录本进行记录。
4、对于独立董事经常委托参加或缺席的问题，我司已经将证监局意见转交给独立董事，独立董事已经引起重视，增强了认识，在阅知证监局限期整改通知后，表示今后将勤勉尽责，履行相关义务。
5、对于公司目前只有一名独立董事，不符合独立董事应在公司董事会中占1/3比例的要求的问题，公司已初拟人选，正处考察阶段。
6、2007年6月26日公司董事会四届二十三次会议审议通过了《董事会专门委员会工作细则》，董事会要求今后各专业委员会将按此制度规定召开例会，并及时加强与职能部门的沟通和联系。
7、部分董事会会议议程和披露的内容不一致，系工作人员记录失误，我司将加强相关人员的责任心教育及专业培训，力戒类似情况再现。
（三）、公司进一步完善"五分开"
财务负责人在控股股东处领取工资的问题，公司将积极与控股股东联系，尽快解决。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，不断推进公司治理水平的提高。
五、对公众评议发现问题的整改
有投资者来电反映，除定期报告、临时公告外，希望公司能通过各种途径多向投资者尽可能多的提供生产经营、重大投资的相关情况。
我司在严格遵守信息披露规则、不泄露商业秘密的前提下，已经在通过公司网站及咨询平台，将公司新闻、业务动态、企业管理、企业文化等信息及时公布，方便投资者从多方面了解公司情况，支持关心公司的发展。
总之我司已经按此次专项活动的要求，结合公司具体情况，进行了切实整改，当然还有一些一时不能解决的问题，我司将予以重点关注，下大力气进行突破，力争早日解决，推动公司治理水平不断提高。
湖南金健米业股份有限公司
董事会
二00七年十月二十九日 |
|
|
|