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铁龙物流(600125)第四届董事会第十八次会议决议公告及召开2007年度股东大会的通知 2008-3-29
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中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告及召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2008年3月15日发出通知，2008年3月26日在大连召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事为7人，独立董事张秋生、郝智明先生因工作原因无法参会，全权委托独立董事巴永军先生参会并表决；本次会议实有9名董事行使了表决权。监事会成员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长郑明理先生主持，审议并通过了以下议案：
一、2007年度总经理工作报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
二、2007年年度报告及其摘要
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
三、2007年度董事会工作报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
四、2007年度财务决算报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
五、关于对已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案
公司根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、《企业会计准则讲解》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第二、三号等相关文件的要求，对前期已披露的合并资产负债表年初数进行如下调整：
2007年年度报告 2007年第一季度 差额 调整
项目 披露数（元） 已披露数（元） （元） 原因
递延所得税资产 33,167,882.74 12,172,131.07 20,995,751.67 注1
应付账款 20,957,742.39 15,906,896.08 5,050,846.31 注2
预收款项 458,779,897.57 464,030,743.88 -5,250,846.31 注2
应交税费 17,194,929.84 -3,800,821.83 20,995,751.67 注1
其他应付款 25,466,001.07 25,266,001.07 200,000.00 注2
盈余公积 165,806,333.53 201,950,641.89 -36,144,308.36 注3
未分配利润 445,378,054.38 409,233,746.02 36,144,308.36 注3
注1：按新准则的有关解释和规定，对递延所得税资产和应交税费重新表述，调增递延所得税资产和应交税费20,995,751.67元。
注2：按新准则的有关解释和规定，对应付账款等进行了重新分类，调增应付账款5,050,846.31元，调减预收款项5,250,846.31元，调增其他应付款200,000.00元。
注3：因对子公司投资采用成本法核算并追溯调整，以及在新准则下当期合并财务报表中不需再将已经抵销的子公司提取盈余公积的金额调整回来，调增未分配利润36,144,308.36元，调减盈余公积36,144,308.36元。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
六、2007年度独立董事述职报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
七、2007年度利润分配预案
经万隆会计师事务所审计，2007年度公司（母公司）实现净利润241,948,636.95元，加期初未分配利润（母公司数）345,995,155.70元，减去按照母公司2007年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金24,194,863.70元和已分配的2006年度红利199,601,004.03元，2007年末可供股东分配的利润为364,147,924.92元。
由于公司业务目前正处于快速发展时期，资金需求量巨大，综合考虑公司投资及业务发展需求，拟定2007年度不进行现金红利分配，也不进行送股，尚未分配的利润公司将用于公司业务发展及以后年度分配。
独立董事对董事会拟定的2007年度利润分配预案发表了独立意见，认为该方案有利于公司业务的快速发展，有利于股东利益的最大化，同意董事会做出的2007年度利润分配方案。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
八、2007年度资本公积金转增股本预案
经万隆会计师事务所审计，截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为642,770,951.49元，公司拟定以总股本836,872,996股为基数，以股本溢价增加的资本公积金向全体股东每10股转增2股，总计转增167,374,599股，转增后的总股本为1,004,247,595股，资本公积金余额为475,396,352.49元。
如本议案获得股东大会通过并实施，则按转增后的总股本相应修改《公司章程》第六条公司注册资本和第十九条股份总数、股本结构的相关内容，并办理工商变更登记手续。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘万隆会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为万隆会计师事务所具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，同意续聘该所为公司作为公司2008年度的审计机构。
本议案以9 票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十、关于支付审计机构2007年度报酬的议案
公司支付万隆会计师事务所2007年度审计工作报酬55万元。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十一、关于续签《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》的议案
鉴于2007年度中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集装箱”）就其在铁路特种箱线上运输的运营管理、安全、修理、维护、新箱型开发、购置与技术改造、文件传达等向本公司提供综合服务所签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》一年有效期已满，双方依据原协议的约定续签2008年度协议。
服务内容及服务费标准不变，本公司根据中铁集装箱按协议约定所提供的各项服务支付服务费用，标准为当年铁路特种箱使用费总额的20% 。
公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。
本议案表决时，与该关联交易有利害关系的董事长郑明理先生在表决时进行了回避，最终本议案以8票同意获得通过；反对0票；弃权0票。
十二、关于推举第五届董事会董事候选人的议案
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会推举郑明理、李德茂、于庆新、黄小平、田孝斌、吴琼、苗润生、张晓东、郭雳共9人为公司第五届董事会的董事候选人，其中苗润生、张晓东、郭雳为独立董事候选人。
公司独立董事认为第五届董事候选人的提名程序符合《公司章程》的相关规定，所推举的侯选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，同意公司董事会审议通过的提名董事候选人的议案。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十三、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十四、《董事会审计委员会工作制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十五、《董事会审计委员会年报工作规程》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十六、《独立董事年报工作制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十七、《公司内部控制自我评估报告》
本议案以9 票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十八、关于调整独立董事津贴标准的议案
公司拟将独立董事的津贴标准由原来的每年4.8万元（不含税）提高到6万元（不含税），并相应修订公司《董事、监事薪酬及津贴制度》的相应条款。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十九、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为10亿元人民币综合授信的议案根据公司2008年度经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
二十、关于核销坏账的议案
公司与大连保龙食品有限责任公司等两家单位共计978.1万元账龄5年以上且已提取了全额坏账准备金的应收款项，经过公司与司法部门长期努力追缴清欠，目前已经司法程序确认无法收回，符合坏账核销条件，本着对股东负责、夯实公司资产、真实反映公司财务状况的原则，董事会批准对上述978.1万元坏账进行核销处理。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
二十一、关于召开2007年度股东大会的议案
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年4月22日（星期二）上午8:15 会期半天
2、召开地点：大连市西岗区滨海西路68号大连国际金融会议中心
3、召开方式：现场投票表决
4、股权登记日：2008年4月15日（星期二）
5、出席对象：
(1) 截止2008年4月15日（股权登记日 ）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面授权委托他人代理出席和表决，委托人员填写授权委托书。
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
(3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。。
（二）本次会议审议的议案
1、 2007年年度报告及其摘要
2、 2007年度董事会工作报告
3、 2007年度监事会工作报告
4、 2007年度独立董事述职报告
5、 2007年度财务决算报告
6、 2007年度利润分配方案
7、 2007年度资本公积金转增股本方案
8、 关于续聘万隆会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案
9、 关于续签《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》议案
10 、关于选举第五届董事会董事成员的议案
11 、关于选举第五届监事会监事成员的议案
12 、关于调整独立董事津贴标准的议案
（三）参加会议登记办法
1、登记手续
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
(2) 自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。
(3) 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
大连市中山区新安街1 号日月潭大酒店八楼证券事务部
3、联系方式
邮政编码：116001
联系电话：0411-82810881
传 真：0411-82816639
联 系 人：魏丹、孙玉香
4、登记时间：2008年4月17～18日（周四～周五）
上午9:00～11:00 下午1:00～4:00
（四）参加会议的股东或代理人会议食宿、交通费用自理。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年三月二十九日
附件1：第五届董事会董事候选人简历
郑明理，男，1952年1月出生，研究生学历。1993年10月至1996年6月任郑州铁路局武汉分局党委书记，1996年6月至1996年8月任郑州铁路局武汉分局分局长，1996年8月至2002年7月任南昌铁路局党委书记，2002年7月至2006年3月任呼和浩特铁路局局长，2006年3月至今任公司第一大股东中铁集装箱公司董事长兼总经理，2007年4月至今还同时兼任中铁联合国际集装箱有限责任公司董事长兼总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李德茂，男，1956年12月出生，大专学历。1993年9月至1997年2月任沈阳铁路局通化分局运输分处分处长，1997年2月至2003年8月任沈阳铁路局通化分局副分局长，2003年8月至2005年4月任沈阳铁路局副总工程师，2005年4月至2006年4月任沈阳铁路局运输处处长，2006年4月至今任沈阳铁路局副总经济师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于庆新，男，1955年4月出生，研究生学历。1993年3月至1993年11月任沈阳铁路局大连分局多经分处副分处长兼商贸科科长，1993年11月至1997年4月任大连铁路经济技术开发总公司副总经理兼物资公司经理，1997年4月至2001年5月任大连铁路经济技术开发总公司总经理兼实业公司经理，2001年5月至2003年1月任本公司常务副总经理，2003年1月至今任本公司总经理。目前持有公司股票25,362股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄小平，男，1956年9月出生，研究生学历。2000年6月至2003年9月任北京铁路局大红门站站长、党委委员、副书记，2003年9月至2005年2月任北京铁路局百子湾站站长，2005年2月至2005年7月任北京铁路局行车公寓段段长，2005年7月至2005年12月任中铁集装箱公司运输部副部长，2005年12月至2006年4月任中铁集装箱公司办公室副主任，2006年4月至2006年9月任中铁集装箱公司办公室主任，2006年9月至2006年12月任中铁集装箱公司总调度长，2006年12月至今任中铁集装箱公司总调度长、营运部部长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田孝斌，男，1960年3月出生，大学本科学历。1993年12月至2000年9月任沈阳铁路局大石桥线路大修段段长兼党委书记，2000年9月至2005年4月任沈阳铁路局大连铁道有限责任公司人事部部长，2005年4月任沈阳铁路局大连铁路经济技术开发总公司副总经理，2005年4月至2007年9月任沈阳铁路局人事处副处长，2007年9月至今任大连铁越集团有限责任公司总经理兼党委副书记、大连铁路经济技术开发总公司总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴琼，男，1964年2月出生，大学本科学历。1985年8月至1995年12月任铁道部审计局审计师、助理调研员，1996年1月至2002年1月任华铁置业公司财务部副部长，2002年2月至2003年12月任中铁集装箱运输中心财务部副部长，2003年12月至2005年12月任中铁集装箱公司计财部副部长，2005年12月至今任本公司副总经理兼财务总监。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苗润生，男，1963年6月出生，博士研究生学历。1984年至1992年任中央财政金融学院基础部讲师，1992年至2003年任中央财经大学财政系讲师、副教授，2003年至今历任中央财经大学会计学院副教授、教授、副院长。2004年至2007年曾任北京红日会计公司独立董事。目前还兼任哈尔滨商业大学客座教授、《国际财务与会计》副总编辑，《财会信报》常务理事、北京总会计师协会专家委员会委员。目前未持有公司股票。也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓东，男，1973年2月出生，博士研究生学历。2003年4月至今任北京交通大学交通运输学院教师。目前还兼任中国制冷学会冷藏运输委员会委员、北京物流协会常务理事、中国留学服务中心国际教育合作项目咨询组专家、中国物流采购联合会汽车物流分会常务理事。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭雳，男，1975年8月出生，博士研究生学历。2003年7月至2005年6月任北京大学光华管理学院应用经济学博士后（讲师），2005年7月至2006年7月任北京大学法学院讲师，2006年8月至今任北京大学法学院副教授、院长助理；2003年6月至今任北京市达成律师事务所兼职律师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
授权范围：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年4 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按上述表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 |
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