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宏图高科(600122)非公开发行股票预案 2008-2-26
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江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
江苏宏图高科技股份有限公司及全体董事承诺非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股票预案中财务会计资料真实、完整。
投资者若对非公开发行股票预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
A 股/股票 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的普通股。
元 指 人民币元
宏图高科/本公司/ 公司/ 指 江苏宏图高科技股份有限公司，一家于1998年
上市公司 4月17日在中国南京成立的股份有限公司。
三胞集团 指 三胞集团有限公司，宏图高科之第一大股东。
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司，三胞集团之
一致行动人
宏图三胞 指 宏图三胞高科技术股份有限公司，宏图高科之
控股子公司
北京宏三 指 北京宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之
控股子公司
浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之
控股子公司
宏三连锁 指 包括宏图三胞、北京宏三和浙江宏三在内的宏
图三胞 IT连锁体系。
南京盛亚 指 南京盛亚科技投资有限公司，宏图三胞之股东
江苏苏豪 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司，宏图三胞之
股东
银威利 指 银威利实业（深圳）有限公司，宏图三胞之
股东
董事会 指 宏图高科董事会
临时股东大会 指 宏图高科就审议本次非公开发行股票、收购目
标资产、关联交易及相关事项而召开的临时
股东大会
章程/公司章程 指 宏图高科的公司章程
本预案 指 宏图高科本次非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发 指 宏图高科根据于2007年11月30日召开的第四届
行 董事会第四次会议审议通过的发行方案、于
2008年2月25日召开的公司第四届董事会第六
次会议审议通过的本预案向三胞集团、南京盛
亚、江苏苏豪、银威利和其他特定投资者非公
开发行股票。
协议/本协议 指 宏图高科于2008年2月19日和2008年2月20日
分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威
利签署的《 以资产认购江苏宏图高科技股份有
限公司非公开发行股份的协议书》
本次收购 指 根据协议，宏图高科向三胞集团收购其持有的
宏图三胞34.32% 的股权、北京宏三 60.00%
的股权、浙江宏三63.82% 的股权，向南京盛亚
收购其持有的宏图三胞19.540%的股权，向江
苏苏豪收购其持有的宏图三胞1.714%的股权，
向银威利收购其持有的宏图三胞1.429%的股权
目标公司 指 宏图三胞、北京宏三、浙江宏三
目标资产 指 宏图三胞 57.003%的股权、北京宏三60.00%的
股权，以及浙江宏三 63.82%的股权
本交易 指 宏图高科向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、
银威利非公开发行A股股票，并向三胞集团、南
京盛亚、江苏苏豪、银威利收购目标资产。
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说
明，特指中华人民共和国大陆地区
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
资产评估报告 指 江苏中天于2008年1月28日就宏图三胞出具的
苏中资 评报字（2008）第18 号资产评估报告
书，就北京宏三出具的苏中资评报字（2008）
第16 号资产评估报告书、就浙江宏三出具的
苏中资评报字（2008）第17 号资产评估报告
书。
IT连锁/IT 专业连锁/IT 零 指 经营同类 IT 产品的若干个店铺，以综合性
售连锁 专业 IT 卖场等形式组成的联合体。
Twice China 指 《TWICE CHINA 消费电子商讯》，是中国国内
面向高速成长的消费电子产业的行业媒体。
B2C 指 电子商务的一种模式，是英文Business-
to-Consumer 的缩写，即商家对消费者，也
就是通常说的商业零售，直接面向消费者
销售产品和服务。最具有代表性的 B2C 电子
商务模式是网上零售网站。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 发行概况
一、 发行人基本情况
1. 公司名称（中文）：江苏宏图高科技股份有限公司
公司名称（英文）：Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
2. 法定代表人：朱雷
3. 成立日期：1998年4月17日
4. 注册资本：31,920 万元
5. 上市交易所：上海证券交易所
6. 股票简称：宏图高科
7. 股票代码：600122
8. 公司注册地址：南京市浦口区高新开发区新科四路11号
9. 公司办公地址：南京市中山北路219 号
10.邮政编码：210009
11. 电话号码：025-83274692 83274691
12.传真号码：025-83274701
13.互联网网址：http://www.hiteker.cn
14. 电子信箱：hiteker@hiteker.cn
二、 发行背景和目的
宏图高科经过多年的发展，形成了IT连锁产业、光电线缆产业、汽车电子产业、消费类电子产业和房地产产业为主的五大产业平台。其中，IT连锁产业占公司营业收入的比重最大，且呈逐年增长趋势，2007年度营业收入占比已达到67%。IT连锁产业已成为公司最主要的产业。
公司 IT 连锁产业通过子公司宏图三胞经营。宏图三胞以及三胞集团所控股的浙江宏三和北京宏三共同构成宏三连锁。宏三连锁以自营专业连锁门店形式（辅以网上商城形式）销售IT 及消费类电子产品，包括品牌台式电脑、DIY 组装电脑、笔记本电脑、电脑配件、电脑外部设备及办公设备、数码产品及配件、通讯产品及配件、软件、IT 类专业书籍等共 32 大类（包括公司自有品牌“宏图”
电脑），并从事与经营产品相关的售后服务项目。
宏三连锁是目前我国零售网点规模最大的 IT 专业连锁零售企业，在行业内的地位突出，具有较强的竞争优势。经过7 年多的开拓与发展，宏三连锁已经在商控、产品管理和服务等方面初步形成了基于行业特性的核心竞争力，管理能力、人才资源相对充裕，并在 IT 连锁行业处于领导地位。
2005年，宏图三胞被中国企业联合会列入中国知名商标数据库。同年，宏图三胞被TwiceChina评为“2005中国消费电子最具影响力零售商”。
2006年，在中国信息产业商业渠道委员会举办的“2005年度IT零售企业TOP10”评选活动中，宏图三胞位于“中国IT零售企业前十强”第三位、“连锁卖场前五强”第一位。
2007年，在国家商务部商业改革司和中国连锁经营协会联合发布的“2006年中国连锁经营100强”榜单中，宏图三胞排名第二十位，成为IT零售连锁行业中唯一入选的企业，公司整体形象及产品美誉度得到了进一步提升。
截止2007年底，宏三连锁已分布上海、江苏、安徽、浙江、北京、山东、江西、福建六省二市近50个城市，拥有华东一区、上海、浙江、华南一区和北京五大区域管理平台及所属20余家子公司，拥有自营连锁店面114家，总营业面积约20万平方米，员工总数近万人，建立了从采购、零售、SMB（中小客户）、行业销售、仓储、配送、安装、维修、保养、生产、服务、信息化于一体的综合经营管理体系。根据公司的发展目标，公司将利用3～5年时间，以“标准化、专业化、信息化”为目标，创建中国最强、最大、最专业、最标准的IT及消费类电子零售企业。
目前，公司持有宏图三胞42.997%的股权，三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利分别持有宏图三胞34.32%、19.540%、1.714%、1.429%的股权。
另外，三胞集团还持有北京宏三60.00%股权、浙江宏三63.82%股权。
为进一步增强宏三连锁在IT零售连锁行业的核心竞争力，减少本公司的关联交易，消除同业竞争，公司计划收购宏图三胞、北京宏三、浙江宏三的股权，同时募集资金拟用于进一步发展IT连锁产业，以及加强IT连锁产业的综合竞争能力。
三、 发行方案概要
1 股票类型： 人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 发行方式： 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
3 发行对象及认购方式： 本次发行对象为包括本公司控股股东三胞集团、南京
盛亚、江苏苏豪和银威利在内的不超过十家特定对象，
除三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利之外的其
他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，
以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
三胞集团将以其分别持有的宏图三胞 34.32%股权、
北京宏三60%股权、浙江宏三63.82%股权作价认购
，南京盛亚、江苏 苏豪、银威利以其分别持有的宏
图三胞 19.540%股权、1.714% 股权、1.429%股权作价
认购；其余特定投资者以人民币现金认购。
4 定价基准日： 本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董
事会第四次会议决议公告日。
5 发行价格： 本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董
事会第四次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A
股股票交易均价，即不低于 16.21 元/股。具体发
行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事
会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律
、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
与保荐机构（主承销商）协商确定。三胞集团、
南京盛亚、江苏苏豪和银威利不参与报价，其认购价
格与其他特定投资者相同。
若宏图高科股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息，发行底价应相应调整。
6 发行数量： 本次非公开发行规模为8,000 万股（含）－12,500
万股（含）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权
董事会根据实际情况确定发行数量。
若宏图高科A 股股票在定价基准日至发行日期间除
权、除息，发行数量应相应调整。
7 发行股份锁定期： 本次非公开发行完成后，三胞集团、南京盛亚、江苏
苏豪、银威利4 家公司认购的股份自发行结束之日
起36 个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认
购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易
或转让。
8 募集资金用途： 资产认购部分：目标资产评估价值57,406.99 万元；
现金认购部分：连锁门店拓展项目等六大投资项目所需
募集资金不超过 157,597.58 万元。
累计募集资金上限：215,004.57 万元。
9 滚存利润安排： 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老
股东共享。
10 拟上市的证券交易所：上海证券交易所
11 决议有效期： 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司临时
股东大会审议通过之日起十二个月。
四、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成本公司的关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，在董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；同时，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项发表意见。本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、 发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
发行前本公司的总股本为31,920万股，本次非公开发行规模为8,000万股（含）－12,500万股（含）。
假设本次非公开发行12,500万股，其中向三胞集团发行2,222.14万股，本次非公开发行前后本公司的股本结构如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
- （万股） - （万股） （万股）
一、有限售条件股份 7,264.94 22.76% 12,500.00 19,764.94 44.50%
其中：三胞集团 6,340.80 19.86% 2,222.14 8,562.94 19.28%
二、无限售条件股份 24,655.06 77.24% - 24,655.06 55.50%
其中：中森泰富 1,254.38 3.93% - 1,254.38 2.82%
三、股份总数 31,920.00 100.00% 12,500.00 44,420.00 100.00%
注：中森泰富董事长朱雷同时兼任三胞集团副董事长兼总裁，因此，中森泰富与三胞集团构成一致行动人。
假设本次非公开发行8,000万股，其中向三胞集团发行1422.17万股，本次非公开发行前后本公司的股本结构如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
- （万股） （万股） （万股）
一、有限售条件股份 7,264.94 22.76% 8,000.00 15,264.94 38.24%
其中：三胞集团 6,340.80 19.86% 1,422.17 7,762.97 19.45%
二、无限售条件股份 24,655.06 77.24% - 24,655.06 61.76%
其中：中森泰富 1,254.38 3.93% - 1,254.38 3.14%
三、股份总数 31,920.00 100.00% 8,000.00 39,920.00 100.00%
因此，预计本次非公开发行后，三胞集团及一致行动人中森泰富持有本公司股权比例的区间约在22.10%－22.59%之间，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
六、 发行的审批程序
本次发行方案已经2007年11月30 日召开的公司第四届董事会第四次会议，以及2008年2月25日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
在取得国家相关部门批准后，本公司将向包括三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪以及银威利在内的不超过十家特定投资者非公开发行股票。除三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
本公司将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。
一、 发行对象概况
（一） 三胞集团
1. 基本信息
公司名称：三胞集团有限公司
注册地：江苏南京
法定代表人：袁亚非
注册资本：50,000 万元
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三胞集团是江苏省最大的多元化民营企业之一。三胞集团及其控制的企业所涉及的产业包括 IT 连锁业、制造业、房地产等。其中，IT 连锁业是中国目前零售网点规模最大的 IT 产品连锁销售企业之一；制造业方面，在南京、镇江、无锡、常州、佛山、海南等地建立了多个制造基地，形成了光电线缆、汽车电子两大产业链及消费类电子产业等产业格局；房地产主要涉及住宅和商务办公楼开发，在江苏、海南、广西等地有开发项目。三胞集团连续多年被国家统计局等机构评为“中国企业500 强”、“中国制造业500 强”、“中国民营500 强”等称号。
截至2007年12月31日，三胞集团持有本公司19.86%股份，为本公司控股股东。三胞集团及其实际控制人袁亚非与本公司的股权关系如下：
2. 财务状况
根据三胞集团2007 年度财务报告（未经审计），其合并口径财务状况如下：
（1） 合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2007年12月31日
资产 5,671,482,345
货币资金 1,324,047,586
应收账款 315,507,554
预付账款 461,550,214
存货 1,581,332,479
其它应收款 962,979,642
长期股权投资 402,312,432
固定资产 501,773,221
负债 3,419,527,026
短期借款 1,697,650,101
应付票据 630,925,043
应付账款 490,558,102
预收账款 100,304,602
其它应付款 444,996,325
少数股东权益 1,681,003,214
所有者权益 570,952,105
（2） 合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2007年
营业收入 8,704,829,522
营业利润 90,875,700
投资收益 27,740,294
利润总额 90,119,486
归属于母公司的净利润 14,836,514
（二） 南京盛亚
公司名称：南京盛亚科技投资有限公司
注册地：江苏南京
注册资本：13,000 万元
法定代表人：赵强
南京盛亚成立于2004年5月，注册资本13,000万元，经营范围：计算机、打印机及网络设备通信设备、机电产品、仪器仪表、激光音视产品、生物的高新技术研究、开发、销售；计算机应用软件的开发及系统集成；电子网络工程设计及设备安装；精密机械、汽车配件销售；实业投资；投资管理；资产委托管理、经营。2005-2007年，南京盛亚累计实现营业收入45,903.50万元，累计实现净利润1780.03万元。
截至2007年12月31日，南京盛亚与本公司控股股东及实际控制人之间不存在股权控制关系。
南京盛亚2007 年度财务报表（未经审计）主要数据如下（单位：元）：
资产负债表 2007年12月31日
资产 323,601,310
负债 163,503,461
所有者权益 160,097,849
损益表 2007年
营业收入 100,297,651
营业利润 1,847,996
利润总额 1,847,996
净利润 1,570,797
（三） 江苏苏豪
公司名称：江苏苏豪国际集团股份有限公司
注册地：江苏南京
注册资本：21,000 万元
法定代表人：沙卫平
江苏苏豪成立于1994年5月，其控股股东江苏省丝绸集团有限公司为国有独资公司，是经江苏省人民政府批准的国有资产授权经营单位。其经营范围为：
进出口丝、绸、服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的十六种商品和国家实行核定公司经营的十四种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业（涉及专项规定的领取许可证后经营）、石油制品（五种成品油除外）的销售业务。
江苏苏豪以进出口贸易为龙头，以实业为依托，围绕主业建成了相对完整的蚕桑丝绸七大产业基地。江苏苏豪在苏州吴中经济开发区建设了苏豪工业园区，占地258 亩，总投资 2 亿元，集中了公司织造、印染、成品加工等产业基地，增强了企业整体竞争力。2005-2007 年，江苏苏豪的累计出口额呈上升趋势，年均利润总额增长率为 32%。
截至2007年12月31日，江苏苏豪与本公司控股股东及实际控制人之间不存在股权控制关系。
江苏苏豪2007 年度财务报表（未经审计）主要数据如下（单位：元）：
资产负债表 2007年12月31日
资产总计 1,561,977,495
负债合计 1,017,508,986
所有者权益合计 544,468,509
利润表 2007年
营业收入 4,499,469,008
营业利润 197,458,440
利润总额 95,886,127
净利润 95,456,614
（四） 银威利
公司名称：银威利实业（深圳）有限公司
注册地：广东深圳
注册资本：港币 1,000 万元
法定代表人：陈志洪
银威利成立于1994年5月，为中国东方资产管理公司下属控股子公司永威利投资有限公司（VivalyInvestmentLimited）独家出资设立，为外商独资企业，经营范围为：实业项目投资顾问；企业管理咨询；国际经济信息咨询，在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。公司目前主要开展投资业务，不从事日常生产经营活动。
截至2007年12月31日，银威利与本公司控股股东及实际控制人之间不存在股权控制关系。
银威利2007 年度财务报表（未经审计）主要数据如下（单位：元）：
资产负债表 2007年12月31日
资产总计 99,803,735
负债合计 118,398,162
所有者权益合计 -18,594,427
利润表 2007年
营业收入 -
营业利润 7,826,264
利润总额 18,176,098
净利润 18,176,098
二、 发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的重大交易
本公司在本预案披露前24个月内与发行对象发生的重大交易为发行对象对本公司之控股子公司宏图三胞的出资与增资行为。
2006－2007年，发行对象对宏图三胞的历次增资行为如下：
（一）2005年6月21日，宏图三胞的股权结构为（单位：元）：
股东名称 股权份额 股权比例
宏图高科 22,000,000 22.00%
三胞集团 19,500,000 19.50%
其他股东 58,500,000 58.50%
合计 100,000,000 100.00%
（二）2006年12月11日，宏图三胞召开股东会，通过如下股权转让方案：
1. 三胞集团受让除宏图高科之外的其他股东持有的宏图三胞股权2,340 万股；
2. 宏图高科受让除三胞集团之外的其他股东持有的宏图三胞股权 3174.6 万股。
上述股权转让方案实施后，宏图三胞的股权结构如下（单位：元）：
股东名称 股权份额 股权比例
宏图高科 53,746,000 53.746%
三胞集团 42,900,000 42.900%
其他股东 3,354,000 3.354%
合计 100,000,000 100.00%
（三） 2006年12月12日、2006年12月28日及2007年1月19日，宏图三胞召开三次股东会，通过以下增资方案，使宏图三胞的注册资本从100,000,000元增加到280,000,000元（实收资本分三期增加到位，第一期于2006年12月15日前增加到213,257,200元，第二期于2006年12月28日前增加到233,257,200元，第三期于2007年1月19日前增加到280,000,000元）：
1. 宏图高科增资96,742,800元，以货币资金出资，增资后持股比例53.746%；
2. 三胞集团增资77,220,000元，以房产出资，该房产评估价值87,070,100元，其中出资额为77,220,000元，其余部分计入资本公积。增资后持股比例42.9%；
3. 南京盛亚增资1,123,200元，以货币资金出资，增资后持股比例0.624%；
4. 其他股东增资4,914,000元，以货币资金出资，增资后持股比例2.73%。
上述增资方案实施后，宏图三胞的股权结构如下（单位：元）：
股东名称 股权份额 股权比例
宏图高科 150,488,800 53.746%
三胞集团 120,120,000 42.900%
南京盛亚 1,747,200 0.624%
其他股东 7,644,000 2.730%
合计 280,000,000 100.00%
（四） 2007年8月14日，宏图三胞召开股东会，通过如下增资方案：
1. 南京盛亚增资130,000,000元，以4元/股入价，以货币资金出资，增资后共持有宏图三胞3,424.72万股，持股比例9.785%；
2. 银威利出资20,000,000元，以4元/股入价，以货币资金出资，出资后持有宏图三胞500万股，持股比例1.429%；
3. 江苏苏豪出资8,000,000元，以4元/股入价，以货币资金出资，出资后持有宏图三胞200万股，持股比例0.571%；
4. 其他股东出资122,000,000元，以4元/股入价，以货币资金出资，出资后持有宏图三胞3,814.40万股。
上述增资方案实施后，宏图三胞的股权结构如下（单位：元）：
股东名称 股权份额 股权比例
宏图高科 150,488,800 42.997%
三胞集团 120,120,000 34.320%
南京盛亚 34,247,200 9.785%
银威利 5,000,000 1.429%
江苏苏豪 2,000,000 0.571%
其他股东 38,144,000 10.898%
合计 350,000,000 100.00%
（五） 2007年9月24日，宏图三胞召开股东会，通过如下股权转让方案：
1. 南京盛亚受让除宏图高科、三胞集团、银威利和江苏苏豪之外的其他股东持有的宏图三胞股权3,414.40万股，占注册资本的比例为9.756%；
2. 江苏苏豪受让除宏图高科、三胞集团、南京盛亚和银威利之外的其他股东持有的宏图三胞股权400万股，占注册资本的比例为1.142%；
上述股权转让方案实施后，宏图三胞的股权结构如下（单位：元）：
股东名称 股权份额 股权比例
宏图高科 150,488,800 42.997%
三胞集团 120,120,000 34.320%
南京盛亚 68,391,200 19.540%
江苏苏豪 6,000,000 1.714%
银威利 5,000,000 1.429%
合计 350,000,000 100.000%
除上述增资及出资行为外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人最近24 个月内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易。
本公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
三、 发行对象的诉讼与仲裁事项
本次非公开发行的四家具体发行对象三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利及其高级管理人员（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、 发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务在本次发行后是否存在同业竞争和关联交易
（一） 同业竞争
本次非公开发行后，发行对象三胞集团及其控股股东袁亚非所从事的 IT 连锁业务全部注入本公司，避免了与本公司 IT 连锁产业的同业竞争，公司今后将继续打造 IT 连锁核心产业。
公司今后还将采取有效措施，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续发展，保障上市公司利益及中小股东利益。
（二） 关联交易
根据本公司 2005-2007 年经审计的财务报告和备考合并财务报表，本公司与其关联方的关联交易情况变化如下（单位：元）：
- - - 占主营 - 占主营 - 关联交
- - - 业务收 假设收购 业务收 关联交易增 易占比
项目 收购前 入/成本 完成后 入/成本 减额 增减幅
- - - 比例 - 比例 - 度
2007 关联采购 68,974,794 1.2% - 0.0% 68,974,794 -100%
年 关联销售 111,310,047 1.8% - 0.0% 111,310,047 -100%
2006 关联采购 - 0.0% - 0.0% - ——
年 关联销售 4,188,034 0.1% - 0.0% 4,188,034 -100%
2005 关联采购 2,713,865 0.1% 2,713,865 0.1% - 0%
年 关联销售 4,985,905 0.1% 4,985,905 0.1% - 0%
本次非公开发行前，三胞集团持有北京宏三 60.00%股权，持有浙江宏三63.82%股权，宏图三胞与北京宏三、浙江宏三间存在商品购销的关联交易。通过本次收购，三胞集团持有的北京宏三、浙江宏三股权全部并入本公司，北京宏三、浙江宏三由本公司控股股东及实际控制人控制的关联方变为本公司的控股子公司，从而有效降低了本公司与关联方之间的关联交易。
第三章 募集资金运用
一、 募集资金运用概要
（一） 资产认购股份部分
在取得国家相关部门批准后，本公司将向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利等四家公司非公开发行股份，用途如下：
1．以向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利非公开发行股票的方式收购上述四家公司合计持有的宏图三胞 57.003%股权；
2．以向三胞集团非公开发行股票的方式收购北京宏三60.00%的股权；
3．以向三胞集团非公开发行股票的方式收购浙江宏三63.82%的股权。
上述收购完成后，公司将分别持有宏图三胞 100%的股权、北京宏三60%的股权，以及浙江宏三63.82%的股权。
（二） 现金认购股份部分
本次非公开发行中，向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利以外的特定投资者发行将以现金认购。募集现金拟投入项目的资金总需求量为 180,828.95万元，现金认购部分所募集资金净额将不超过 157,597.58 万元，不足部分由公司自筹。募集现金将用于以下项目（单位：万元）：
序 项目名称 内 容 项目投资 募集资金
号 投资金额
在江西、福建、四川、广东、山东、
1 连锁门店 河北等地新开 138 家门店；在深 139,116.32 120,475.79
拓展项目 圳、上海、南京等地购置门店注
江苏、上海、浙江、北京四地的物
2 物流配送 流中心升级改造；江西、广东、四 8,010.94 7,209.85
中心项目 川、福建四地新建物流中心
1、信息系统基础架构建设；2、业
3 信息系统 务系统扩建改造；3、商业智能的 13,197.00 11,880.00
中心项目 建设
120 家红快服务门店标准化改造工
4 红色快车 程，在目前公司所覆盖的区域新建 5,727.00 5,157.00
服务项目 红快维修中心32 个
5 宏图生产 对生产线进行改造及新建 6,360.92 5,724.94
线改造与
建设项目
电子商务
6 系统改造 1、B2C 商业模式；2、数据库建设 8,416.77 7,150.00
项目
合计 180,828.95 157,597.58
注：根据募集资金投资项目可行性研究报告，门店购置费用及相关费用暂估值为47,195.32 万元。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
二、 目标资产的对价
本次目标资产的交易价格以江苏中天出具的资产评估报告确定的评估结果为基准。根据江苏中天资产评估事务所2008年1月28日出具的评估报告（评估基准日为2007年12月31日），宏图三胞、北京宏三和浙江宏三净资产评估值总计为99,302.37万元，目标资产评估值总计为57,406.99万元。因此，本次非公开发行资产认购部分所募集资金为57,406.99万元。
目标公司及目标资产评估价值如下表所示（单位：元）。
目标公司评 目标资产评 三胞集团股 南京盛亚股 江苏苏豪
目标公司 估结果 估结果 权价值 权价值 股权价值
宏图三胞 845,807,152 482,135,451 290,281,015 165,270,717 14,497,135
北京宏三 52,855,400 31,713,240 31,713,240
浙江宏三 94,361,100 60,221,254 60,221,254
合计 993,023,652 574,069,945 382,215,509 165,270,717 14,497,135
================续上表=========================
银威利股
目标公司 权价值
宏图三胞 12,086,584
北京宏三
浙江宏三
合计 12,086,584
三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次发行所募集资金将用于进一步发展IT连锁产业以及加强IT连锁产业的综合竞争能力。宏三连锁将利用募集资金在全国十几个省市自治区拓展连锁门店、建立现代化的物流基地、支持公司业务快速发展需求的ERP信息系统、专业化的售后服务团队、做大自有品牌“宏图”电脑以及打造电子商务交易平台，使公司的经营规模和服务水准得到质的提高，增强公司的抗风险能力。同时，通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的核心竞争力。
目前募集资金投资项目可行性研究报告已经编制完成，并在市场前景、经济效益等方面进行了论证。截止本预案披露之日，相关投资项目环保批文正在办理当中。
（一） 连锁门店拓展项目
1. 项目建设必要性
近几年国内经济的高速发展，使零售行业得到了较大的发展，不仅国内连锁零售企业通过开设新店、并购或吸收加盟店等方式加速经营规模扩张，而且跨国连锁零售企业也成功地进入了中国。在经营规模扩张的同时，这些企业拓展了经营范围，由家电、百货等延展到 IT 数码通讯产品，后者占主营收入比例逐年增大。此外，IT 产品上游供应商也在通过并购等手段来增强竞争优势，社会资源日益集中于少数几个品牌，而消费者消费能力的提升也对产品和服务提出了更高的要求。种种现象表明，不具有规模优势的企业将面临边缘化的风险。
近几年，宏三连锁通过不断提升专业化的营销模式和服务水平，已快速成长为专业化的、大型的区域性 IT 产品连锁零售企业，但和公司的战略发展目标（成为中国最强、最大、最专业、最标准的 IT 及消费类电子零售连锁企业）还有一定的差距。特别是面对着上游供应商成本增加和下游消费者的消费偏好提升的双向压力，公司必须通过规模扩张和提升服务水平来获取更大的竞争优势。
2. 项目建设内容
本项目将以租赁方式在江西、福建、四川、广东、山东和河北等地新开 138家门店，并按照宏三连锁统一标准进行店面装修工程；同时在南京、上海和深圳三地购置物业开办旗舰店。建设内容主要包括：物业购置、店面装修项目、门店设备及经营设施、消防系统改造项目及其他投入。
（二） 物流配送中心项目
1. 项目建设必要性
现代连锁经营业务的拓展需要与之相配套的物流配送服务体系。
第一，投入物流中心项目是适应公司战略，提高服务质量，提升品牌形象的需要。公司将物流中心定义为一个为顾客提供良好服务的售后服务部门，做为售后服务中与客户零距离接触的物流环节，零售配送服务的质量好坏直接影响销售和品牌形象。
第二，为抢占市场制高点，保障重点和新进区域销售，需要建设高效率的物流配送中心。随着新一代物流配送中心的建立和管理水平层次的提高，将进一步对物流作业效益和效率提出更严格的要求。
第三，公司与各大厂商建立的连锁经营统购分销的操作模式使得采购部门与物流部门之间的作业紧密衔接，不能长期依赖第三方物流完成业务运作，公司必须有自主控制的物流体系。各区域物流配送中心建成后，将增强配送中心的运作能力和管理水平，集中式的仓储可以降低仓储成本，实现商品在供应链环节的快速流转。
2. 项目建设内容
新建项目包括江西、广东、四川、福建4省物流中心。项目投资总额预计为3966.15万元。
扩建项目包括扩建江苏、上海、浙江、北京4省市物流中心。项目投资总额预计为4044.79万元。物流中心的扩建项目将为公司全国连锁经营所需的区域配送中心管理、干线运输以及终端配送等业务提供强有力的保障服务。
（三） 信息系统中心项目
1. 项目建设必要性
从2000年开始，按照“实用性、开放性和可扩展性”的原则，宏三连锁针对互联网应用技术的特点，以互联网为基础网络平台，开发建设了针对内部业务流程的集团财务系统、WDM连锁电子商务系统（ERP系统）、办公自动化系统（OA系统）和人力资源管理系统（HR）。
虽然公司目前的信息系统初步建立了企业业务流程的自动化管理，但是随着公司规模的扩大、交易量的增大、历史数据的积累，现有系统设备的性能难以满足业务增长的需要，必须对现有的数据库服务器、应用服务器进行升级。在总部大楼中，建立新的信息中心机房，实现关键信息设备的集中管理；同时依托租赁的电信机房建立数据异地灾备系统，确保公司经营数据的安全。
2. 项目建设内容
为满足公司IT连锁规模扩张的需要，本项目在公司现有信息系统建设的基础上，通过对信息系统的基础架构、业务系统、商业智能等方面大规模改造和扩建，打造宏三连锁信息化系统工程，提高公司服务质量，增强企业竞争力。
（四） 红色快车服务项目
1. 项目建设必要性
未来几年，中国IT服务市场将会继续保持高速增长的发展态势。赛迪传媒数据显示，2006～2010年，中国IT服务市场将持续增长，平均每年的增长率超过23%。预计2010年，中国IT服务市场的总规模将达到1320亿元。
目前，国内IT维护服务市场格局相对混乱，各个服务商在人员规模、技术能力、服务质量等各方面存在着明显的差异。建设红色快车服务项目，是公司增强企业的服务创新能力，准确把握行业特点，充分满足用户需求的需要；只有这样，IT服务才能不断赢得用户信任，不断扩大市场空间，形成应用创新和产业发展相互促进的良性循环。建设维修中心是现代零售连锁行业发展配套的要求，是公司提升现代零售连锁行业的核心竞争力、持续快速健康发展的需要。
2.项目建设内容
该项目包括120家红快服务门店标准化改造工程，以及在目前公司所覆盖区域内的20个大型城市建立“红快服务”维修中心32个。同时以实现标准化、专业化的红快服务为基础，以全国客服中心10106699 （Call Center）为客户交互平台，最大限度利用客户资源，联合厂家维修商及社会服务供货商，打造优势资源互补型、非竞争性战略的服务联盟，实现自身的价值提升。
售后服务中心项目准备对HP、联想、方正、清华同方、TCL、EPSON、佳能等维修商进行招租，房租由各家维修商共同承担。另参照南京红快维修中心业务状况，业务收入分为在线接修、服务外包、授权维修、增值产品销售四大项。
（五） 宏图生产线技术改造与建设项目
1. 项目建设必要性
公司IT连锁事业在不断的壮大发展，门店数量不断增加，宏图品牌电脑的生产能力已不能满足销售需求日益增长。宏图品牌电脑的经营是从生产端到门店销售的营销模式，没有中间环节，产品从工厂到销售门店，信息的沟通渠道简单有效，没有中间环节的沟通衰减问题，对市场的敏感度很高。该项目的建设将极大的提升宏图电脑的核心竞争力，符合公司连锁经营打造核心竞争力的要求。
2. 项目建设内容
本项目拟投资294.98万元用于改造2条电脑生产线，投资 6065.94万元用于建设4条电脑生产线，项目建设完成后的单线体产能将达到日产450台/条，以满足宏三连锁门店拓展对宏图品牌电脑的需求。
（六） 电子商务系统改造项目
1. 项目建设必要性
公司在拓展传统营销网络的同时，充分利用互联网，通过专业团队的运作搭建了一个属于宏三连锁的B2C （IT类）的电子商务平台。随着公司主营业务逐渐向IT连锁行业转型，建立良好的电子商务平台是现代连锁行业发展配套的要求，同时也是适应公司战略发展，提高服务质量，打造品牌形象的要求。
电脑装备网www.pcarm.com （其前身www.99ee.net ）是宏图三胞在2000年注册创立的电子商务平台，通过7年的推广在业界已经具有较高的知名度和美誉度。本次募集资金投入后，在公司众多连锁门店的支持下，将使得这一涵盖指导购物、在线交易、服务保障以及娱乐互动等多种功能于一体的大型B2C交易平台更好的整合各地连锁终端门店、物流配送中心、红快服务中心等业务的信息资讯体系，进一步提升公司精细化管理的效率，为公司业务带来更高的附加价值，为今后可持续发展带来核心竞争力。
2. 项目建设内容
构建公司IT连锁业务内部网络与互联网平台，完善三个核心数据库：产品数据、文章数据、用户数据。将网站平台与公司ERP系统融合，在实现产品数据库与网站的数据库实时同步的同时，通过搭建资讯的文章平台和社区会员的用户数据库平台，将会使电脑装备网更加具有吸引力。
综上，公司董事会认为，本次非公开发行收购目标资产及募集资金投资项目成功实施后，公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。
第四章 目标资产基本情况
一、 目标资产情况
根据本公司于2008年2月19日和2008年2月20日分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签署的《以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》，本公司拟收购的目标资产包括：（1）宏图三胞57.003%的股权；（2）北京宏三60%的股权；（3）浙江宏三63.82%的股权。
（一） 目标公司所在行业基本情况
1. 行业概况及发展前景
1） 国内外连锁经营行业现状及发展前景
连锁经营模式首先出现在 19 世纪中叶的美国。由于连锁经营企业具有规模优势和标准化的经营管理，通过提高企业的组织化管理水平，增强了企业的抗风险能力，因此，经过 150 多年的发展，连锁经营模式已成为发达国家零售企业的主要组织形式，在商业流通业中占据举足轻重的地位，显示了强大的生命力和广阔的发展前景。
连锁经营行业是我国零售业中最具增长潜力的行业之一，它始于上世纪80年代末，90年代初期被国家有关部门列入商业流通行业重点发展方向。由于连锁经营具备“一不受国家和地区的限制，二不受文化传统、商业习惯的限制，三不受行业、零售业态的限制”的特点，因此自上世纪90年代中期开始，在政府的大力扶持下，连锁经营行业进入了快速发展的黄金时期，有力地推动了流通结构优化、流通方式调整和企业经营模式的转换，促进了流通产业组织化水平的提高。
随着经济全球化和信息、物流业的不断发展进步，连锁经营模式的市场前景广阔，在发展过程中的管理思路、手段不断更新、完善，并呈现出以下一些发展势头：
（1） 现代化的信息管理手段和物流效率支撑连锁企业的管理日益扁平化、标准化、专业化。
（2） 连锁的低成本管理成为市场竞争的利器，在零售业的微利时代，连锁企业不断实现同业兼并，规模化经营优势不断得以显现。
（3） 连锁经营模式因为其标准化管理和规模化经营，正迅速地被广大消费者和生产厂商接受，成为产品推陈出新的重要渠道。
2） 我国IT连锁经营行业发展前景
（1） IT连锁经营代表着我国IT产品流通业结构调整的发展方向
随着我国经济的增长，信息产业的飞速发展，IT 产品的市场需求量很大，IT 产品销售面临着巨大的市场空间。然而，当前我国IT 销售市场的集中度较低。
随着市场环境的变化、专业化分工的加强以及 IT 产品快速变化的技术特性，传统的分销、多级批发、小商铺零售的销售格局将必然发生变化。IT 连锁经营具备批量的采购体系、强大的渠道资源和完善的服务体系，这些都是传统流通方式所不具备的，IT 连锁销售模式将成为我国 IT 产品流通业结构调整的主流方向。
第一，中国加入 WTO 后，国外 IT 生产厂家直接参与国内终端市场的白热化竞争，使得行业的销售利润一再受到挤压，迫使大部分生产厂商将经营活动的重点转向品牌宣传和研发制造，同时倾向于寻求或建立高效的终端销售网络，而高效管理且覆盖区域广的 IT 连锁企业将成为其首选。
第二，IT 行业新技术新产品层出不穷，而对于拥有最新应用技术且已经完成商品化的中小企业而言，IT 连锁企业的终端销售能力恰好弥补了这些企业的劣势，成为他们最佳的战略合作伙伴。
第三，在消费理念日益成熟的市场竞争中，规模化经营、标准化管理的 IT连锁企业越来越受到市场的青睐，零散的 IT 代理商将逐步丧失其生存的土壤。
（2） IT连锁经营将继续稳步增长
据 CNNIC （中国互联网络信息中心）统计数据显示，随着信息化建设的升级和互联网技术的普及，截至2007 年6 月30 日，我国内地网民总数达 1.62 亿，同比增长 32%。随着居民可支配收入的增加、消费理念的转变以及消费结构的升级，IT 产品在消费者日常生活、学习、工作、娱乐中的地位日益重要，消费者对 IT 产品需求和售后服务要求也越来越高，这为具备规模化、专业化和标准化优势的 IT 连锁企业带来了新的发展机遇。
2. 竞争格局
目前，中国IT 零售市场正处在电脑城、专卖店、大卖场、电器卖场 IT 销售专区、IT 专业连锁等多种业态并存的竞争格局，IT 市场由卖方市场向买方市场转变致使原来围绕厂商、产品形成的供应链关系被彻底改变，上游厂商对渠道、终端卖场产生更大的依赖性，对渠道开始有更多的需求，同时消费者消费偏好的转变和消费结构的升级也对售后服务提出了更高的需求。种种现象表明，传统的电脑城销售业态已不能满足市场变化的需求，如何变革营销模式，缩短渠道距离，通过走近终端零售更直接地面对客户，已成为当前 IT 市场主流趋势。因此，具备规模化、专业化和标准化优势的终端连锁经营模式必将成为未来 IT 渠道主流。
家电连锁 IT 专业连锁
经营品种 主要为黑白家电，IT、数码 IT相关产品及配件
产品比例相对较低
上游 家电制造商 IT 及配件制造商
资金、存货管理能力相对较 熟悉 IT 专业技术，与供应商保持良
特殊要求 强，与供应商保持良好关系 好关系，资金、存货等管理要求更高
盈利模式 购销差价+返点+通道费+售 购销差价+返点+通道费+售后服务
后服务
在大众化家电产品上具有 在 IT 及配件产品这一细分市场上具
强大竞争优势，但由于缺乏 有强大竞争优势，具有卖场面积较大，
竞争差异 专业人员，其 IT 及配件展 购物环境相对舒适、管理规范、品牌
销区域占卖场面积比例较 连锁、信誉度高等特点
小，销售比例也相对较低
================续上表=========================
家电连锁 电脑及相关配件市场
经营品种 主要为黑白家电，IT、数码 电脑及相关配件
产品比例相对较低
上游 家电制造商 IT 及配件代理商
资金、存货管理能力相对较 良好市场招租能力和市场配套
特殊要求 强，与供应商保持良好关系 设施建设及管理能力
盈利模式 购销差价+返点+通道费+售 物业租赁
后服务
在大众化家电产品上具有
强大竞争优势，但由于缺乏 产品价格相对便宜，但购物环
竞争差异 专业人员，其 IT 及配件展 境相对差，管理难以规范，消
销区域占卖场面积比例较 费者利益难以得到有效保障
小，销售比例也相对较低
国内IT连锁目前主要以直营模式为主，通过企业自身的积累和投入，初步形成了覆盖全国几大IT集散地的终端销售网络，通过统购分销、定制包销的形式，与IT行业各生产厂商初步形成战略合作关系，并占据了覆盖区域IT产品销售的一定比例的市场份额。宏三连锁则是国内IT连锁经营企业中的主要代表之一，其具备的优越条件有：雄厚的品牌实力，批量的采购体系，强大的渠道资源和完善的服务体系，这些优势将在行业逐渐走向垄断竞争中拥有较大的增长潜力。
（二） 目标公司概况
1. 宏图三胞
1） 公司概况
企业性质：股份有限公司
注册地：江苏南京
主要办公地点：玄武区珠江路599-2 号
法定代表人：袁亚非
注册资本：35000 万元
成立日期：2000年10月13日
经营范围：高新技术研制；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询，电子网络工程设计、设备安装，电子计算机技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商口和技术除外。
2） 股东概况
截至2007年12月31日，宏图三胞股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
宏图高科 15,048.88 42.997％
三胞集团 12,012.00 34.320%
南京盛亚 6,839.12 19.540%
江苏苏豪 600.00 1.714%
银威利 500.00 1.429%
合计 35,000.00 100.000%
3） 业务经营状况
宏图三胞是宏三连锁主要组成之一，其主要经营区域为江苏、上海、安徽等地，目前拥有连锁店74家。截止2007年12月31日，资产总计为20.84亿元，所有者权益合计为7.26亿元。2007年度实现营业收入41.11亿元，净利润4,781万元。
目前，宏图三胞主要通过直营连锁门店进行连锁销售和服务。直营连锁门店包括宏图三胞直接拥有的连锁门店，以及通过控股子公司拥有的直营连锁门店。
近三年来，公司业务实现了较快增长，2005年-2007年主营业务收入的年平均增长率达到32%，净利润有上升趋势。宏图三胞经营稳定，发展良好，具备持续经营能力。
4） 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
资产的权属状况：与宏图三胞业务经营相关的主要资产权属明确，不存在争议和留置的情形。为补充流动资金，宏图三胞以部分房产为抵押，向银行申请短期借款。具体抵押物及对应短期借款金额如下表所示（单位：万元）：
抵押物 借款本金
宁房权证白变字第263851、263852号，宁白国用（2006）第03802、03804 3,000
号，中山东路18号16层C1单元、24、25层、2601-2606室
宁房权证鼓变字第279758号、279759号，南京市中山北路219号宏图大 1,000
厦七/八层房产
最高额抵押合同7,350万元，2006年9月15日-2009年9月15日期间签
订的全部主合同提供最高额抵押担保。肇嘉浜路979号1－2层房产评估价 4,000
12,013万元，面积1,725.64㎡
最高额抵押合同4,650万元，2006年10月17日-2009年10月17日期间。 3,000
肇嘉浜路979号1－2层房产评估价12,013万元，面积1,725.64㎡
对外担保情况：截止2007年12月31日，宏图三胞为其他（关联）公司银行借款提供担保24,500.00万元，具体明细列示如下（单位：万元）：
被担保人 担保金额 担保期限 担保方式
鸿国实业集团有限公司 3,000 2007.10.31-2008.9.3 保证
江苏钟山化工有限公司 3,000 2007.10.18-2008.10.18 保证
江苏钟山化工有限公司 5,000 2007.05.29-2008.03.20 保证
江苏钟山化工有限公司 2,000 2007.07.19-2008.07.18 保证
南京金陵塑胶化工有限公司 2,000 2007.09.12-2008.09.08 保证
南京金陵塑胶化工有限公司 2,000 2007.08.28-2008.08.26 保证
江苏鸿国文化产业有限公司 2,000 2007.11.23-2008.11.22 保证
南京美丽华实业有限公司 2,000 2007.10.11-2008.10.11 保证
江苏宏图高科技股份有限公司 3,500 2007.06.08-2008.06.07 保证
合计 24,500
其中，鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）、江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、南京美丽华实业有限公司（以下简称“美丽华实业”）为宏图高科其他关联方。鸿国集团、鸿国文化和美丽华实业的生产经营及资信状况良好，资产负债率较低，并分别就上述担保事项对宏图三胞提供了反担保，没有损害上市公司利益。宏图高科已对宏图三胞的上述担保行为履行了董事会和股东大会的审议程序，并按相关规定进行了披露。
主要负债情况：截止2007年12月31日，宏图三胞的负债总额为135,804.08万元，流动负债为134,940.30万元，其中，短期借款占比45%，应付票据占比28%，应付账款占比16%。
5） 最近两年的简要财务报表（单位：元）
资产负债表 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 2,083,834,404 1,927,838,913
货币资金 637,951,645 599,516,698
预付款项 209,983,434 152,078,066
其他应收款 229,727,263 232,009,137
存货 752,799,391 650,061,071
流动资产 1,835,810,122 1,673,252,793
固定资产 230,327,400 241,565,213
短期借款 615,500,000 690,000,000
应付票据 377,208,030 543,421,390
应付账款 223,166,505 232,916,234
流动负债 1,349,402,971 1,578,362,515
负债 1,358,040,800 1,579,862,515
所有者权益 725,793,604 347,976,399
利润表 2007年 2006年
营业收入 4,111,525,981 3,108,780,582
营业利润 70,322,580 29,793,059
利润总额 71,035,237 28,534,296
净利润 47,814,440 18,705,709
未分配利润 112,194,355 69,317,624
现金流量表 2007年 2006年
经营现金净流量 -95,922,618 29,496,905
投资现金净流量 -71,239,267 -19,894,078
筹资现金净流量 205,596,831 213,000,300
现金流量净增额 38,434,946 222,603,126
注：根据新企业会计准则编制，并经苏亚金诚审计。
2. 浙江宏三
1） 公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江杭州
主要办公地点：文三路398 号东信大厦9 楼
法定代表人：袁亚非
注册资本：8500 万元
成立日期：2006年7月13日
经营范围：电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、文教用品、办公用品、仪器仪表的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，计算机技术服务。
2） 股东概况
截至本预案公告之日，浙江宏三股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
三胞集团 5,424.70 63.82％
汪蔚荣 3,075.30 36.18%
合计 8,500.00 100.00%
3） 业务经营情况
浙江宏三是一家从事计算机及配件销售和服务为主的连锁零售商，其主要经营区域为浙江等地。成立以来，浙江宏三的业务实现了快速增长，净利润呈上升趋势，经营活动产生的现金流量增长较快，目前已拥有连锁店27家。截止2007年12月31日，资产总计为3.08亿元，所有者权益合计为0.95亿元，2007年度实现营业收入8.85亿元，净利润793万元。
4） 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
资产的权属状况：与浙江宏三业务经营相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形。
对外担保情况：截止2007年12月31日，浙江宏三不存在对外担保的情况。
主要负债情况：截止2007年12月31日，浙江宏三的负债总额为21,204.50万元，全部是流动负债。其中，应付票据占比74%，应付账款占比19%，其他应付款占比4%。
5） 最近两年的简要财务报表（单位：元）
资产负债表 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 307,509,768 139,906,283
货币资金 150,056,052 52,209,581
预付账款 42,629,862 43,702,283
其他应收款 61,267,237 16,416,818
存货 42,480,921 21,113,341
流动资产 296,624,781 133,608,996
应付票据 157,350,000 13,340,000
应付账款 41,057,110 21,988,444
流动负债 212,044,981 87,373,716
负债 212,044,981 87,373,716
所有者权益 95,464,788 52,532,567
利润表 2007年 2006年
营业收入 885,306,707 161,413,575
营业利润 8,976,114 1,800,089
利润总额 8,267,639 1,686,617
净利润 7,932,221 1,032,567
未分配利润 8,072,674 931,768
现金流量表 2007年 2006年
经营现金净流量 63,208,479 1,145,792
投资现金净流量 -218,411 -936,211
筹资现金净流量 34,856,403 52,000,000
现金流量净增额 97,846,471 52,209,581
注：根据新企业会计准则编制，并经苏亚金诚审计。
3. 北京宏三
1） 公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市怀柔区杨宋镇和平路23 号208 室
法定代表人：袁亚非
注册资本：5000 万元
成立日期：2006年10月09日
经营范围：科技开发，计算机系统集成，销售电子计算机及配件，电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器；投资咨询（不含中介服务）；出租商业设施（限分支机构经营）。
2） 股东概况
截至本预案公告之日，北京宏三股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三胞集团 3,000.00 60.00％
袁立鹏 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
3） 业务经营情况
北京宏三是一家从事计算机及配件销售和服务为主的连锁零售商，其主要经营区域为北京等地。北京宏三在北京的业务拓展扩大了宏三连锁的经营规模，提高了宏三连锁在连锁零售市场的竞争优势，更重要的是提高了宏三连锁的全国知名度和荣誉度。经过一年多的运营，北京宏三已拥有连锁店 13 家。截止 2007年 12 月 31 日，资产总计为1.20 亿元，所有者权益合计 5,270 万元，2007 年度实现营业收入 3.06 亿元，净利润270 万元。
4） 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
资产的权属状况：与北京宏三业务经营相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形。
对外担保情况：截止2007年12月31日，北京宏三不存在对外担保的情况。
主要负债情况：截止2007年12月31日，北京宏三的负债总额为6,712.05万元，全部是流动负债。其中，应付账款占比54%，其他应付款占比21%，短期借款占比15%，预收账款占比8%。
5） 最近一年的简要财务报表（单位：元）
资产负债表 2007年12月31日
总资产 119,821,440
货币资金 59,892,801
其他应收款 17,487,835
存货 24,466,224
流动资产 108,903,805
长摊待摊费用 8,455,261
短期借款 10,000,000
应付账款 36,404,027
预收账款 5,633,810
其他应付款 13,995,647
流动负债 67,120,480
负债 67,120,480
所有者权益 52,700,960
利润表 2007年
营业收入 305,736,870
营业利润 4,224,144
利润总额 4,467,452
净利润 2,700,960
未分配利润 2,430,864
现金流量表 2007年
经营现金净流量 938,862
投资现金净流量 -917,196
筹资现金净流量 59,871,181
现金流量净增额 59,892,846
注：根据新企业会计准则编制，并经苏亚金诚审计。
二、 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
2008年2月19日和2008年2月20日，宏图高科分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订了以下附条件生效的股份认购合同：
1.《三胞集团有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》
2.《南京盛亚科技投资有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》
3.《江苏苏豪国际集团股份有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》
4.《银威利实业（深圳）有限公司以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》鉴于上述协议的主要条款相同，因此以下就四份协议的主要条款合并表述：
（一） 合同主体
合同主体：宏图高科与三胞集团；宏图高科与南京盛亚；宏图高科与江苏苏豪；宏图高科与银威利。
（二） 交易价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于16.21元/股。最终价格以本次发行取得中国证监会核准批文后，根据现金认购的发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。
（三） 认购方式和支付方式
认购方式：三胞集团将以其分别持有的宏图三胞 34.32%的股权、北京宏三60%的股权、浙江宏三63.82%股权作价认购本次非公开发行的股票；南京盛亚以其持有的宏图三胞 19.540%股权作价认购本次非公开发行的股票；江苏苏豪以其持有的宏图三胞1.714%股权作价认购本次非公开发行的股票；银威利以其持有的宏图三胞 1.429%股权作价认购本次非公开发行的股票。
支付方式：宏图高科依协议的约定向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利发行股份后，宏图高科即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利依协议的约定向宏图高科交付目标资产后，即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求其他方向其支付任何其他对价。
（四） 与资产相关的人员安排
与目标资产相关的人员（如有）将归属于宏图高科。
注：“归属”指业务角度而非人事关系。
（五） 合同的生效条件和生效时间
生效条件：
1）协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2）三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利已分别完成了本次转让的内部审批程序；
3）宏图高科的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
4）宏图高科的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
5）本次交易经中国证监会核准。
生效时间：本协议于生效条件全部满足时生效。
（六） 合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（七） 违约责任条款
如果由于1、三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利违反其在协议中的义务；或2、三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利在协议中的陈述与保证不真实、不完整、不准确或存在误导；3、三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利作为责任方不当的诉讼行为，而使宏图高科直接或间接地遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利应在受到宏图高科要求索赔的通知后即向宏图高科做出赔偿以免除宏图高科因此而蒙受损失。
三、 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一） 目标资产的定价依据
关于目标资产的定价依据参见本预案第三章第二部分“ 目标资产的对价”。
（二） 资产评估方法的适用性
为就目标资产的收购提供价值参考，宏图高科委托具备证券从业资格的江苏中天对目标资产进行资产评估。江苏中天按照必要的评估程序对宏图三胞、北京宏三和浙江宏三的整体资产实施了实地清查、调查与询证，采用成本法进行了评估，对委估股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了评估报告书。成本法的采用充分考虑了资产的损耗，使评估结果更趋于稳健、合理。目标资产汇总账面价值及评估价值如下表所示（单位：万元）：
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 157,117 157,117 157,306 189 0.12%
长期投资 2 16,875 16,875 31,837 14,962 88.66%
固定资产 3 14,195 14,195 21,160 6,966 49.07%
建筑物 4 12,516 12,516 19,616 7,100 56.73%
设备 5 1,679 1,679 1,544 -134 -8.00%
无形资产 6 199 199 220 21 10.37%
其他资产 7 1,276 1,276 1,279 4 0.29%
资产总计 8 189,661 189,661 211,773 22,143 11.68%
流动负债 9 111,643 111,643 111,643
长期负债 10 859 859 859
负债合计 11 112,503 112,503 112,503
净资产 12 77,159 77,159 99,302 22,143 28.70%
（三） 董事会和独立董事意见
本公司董事会认为，江苏中天及经办资产评估师与宏图高科、目标公司和三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估方法选择适当，评估假设前提和资产评估结论合理。
本公司独立董事认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定。
第五章 关于发行对公司影响的讨论与分析
一、 发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，宏三连锁将利用募资在全国十几个省市自治区拓展连锁门店、建立现代化的物流基地、支持公司业务快速发展需求的 ERP 信息系统、专业化的售后服务团队、做大自有品牌宏图电脑以及打造电子商务交易平台，使公司的经营规模和服务水准得到质的提高，增强公司的抗风险能力。通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的核心竞争力。
二、 发行对公司财务的影响
（一） 发行对公司资产规模的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。
（二） 发行对公司盈利能力的影响
公司本次收购优质资产后，IT 连锁营业收入将大幅提高，增强了宏图高科盈利的稳定性。随着公司资金实力的提升，公司其他业务的增长将获得有力的支持。
（三） 发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、 发行对公司的其他影响
（一） 发行对公司章程的影响
本发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二） 发行对股东结构的影响
本次非公开发行对股东结构的影响请参见本预案第一章第五节“发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化”。
（三） 发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，本公司无对宏图高科及目标公司现任高级管理人员进行调整的计划。
四、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一） 发行对业务关系和管理关系的影响
本次非公开发行股票之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次发行完成后，宏三连锁基本注入本公司，连锁体系内将具有独立自主开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司的经营管理实行独立核算，独立经营 IT 连锁业务。因此，本次非公开发行完成后，本公司与三胞集团及其关联方之间的业务的独立性不受影响。
本次非公开发行后，公司的行政管理将继续独立于三胞集团及其控制的其他企业。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与三胞集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次非公开发行完成后，本公司与三胞集团及其关联方之间的管理关系不受影响。
（二） 发行对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行对同业竞争和关联交易的影响请参见本预案第二章第四节“发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易”。
五、 发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其它关联方所发生的资金往来除正常的业务往来外，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本公司独立董事在对公司2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行审核后，发表独立意见如下：
1、公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2007年12月31日，公司不存在违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文规定的情形；
2、不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，不存在公司违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第六章 本次发行相关的风险
一、 募集资金投资项目风险
公司本次募集资金的主要投向之一是连锁拓展项目，包括在江西、福建、四川、广东、山东、河北等地新开 138 家门店及购置南京、上海、深圳旗舰店物业。IT 连锁门店的选址受到当地市场需求、当地主要商圈的迁徙、当地市场竞争状况、当地投资环境、地区人员素质等诸多因素的影响，如果项目不能如期完成并发挥作用，将会制约公司的发展速度，影响公司的投资收益。
此外，物流中心项目、信息系统项目主要服务于公司采购、销售和服务体系，旨在提高 IT 连锁的综合竞争力，并不直接产生经济效益。如果这些项目不能产生预期的效果，则可能影响募集资金所有投资项目整体的收益率。
二、 市场风险
（一） 消费者购买力下降的风险
我国宏观经济周期性的波动或区域经济发展水平的波动都将影响消费者的收入水平，从而影响到公司的销售业绩，给公司的连锁发展和销售收入带来一定的风险。
（二） 连锁扩张中面临的市场竞争风险
由于信息技术的普及使用，IT连锁销售行业增长前景看好，有一些零售类或IT类企业可能会利用资金、渠道等优势以各种不同的方式进入IT连锁销售行业，导致行业竞争加剧。尽管公司在该领域内领先一步，但逐步增强的市场竞争格局仍有可能导致公司实现预期利润的难度增加。同时，IT 连锁经营还存在着竞争手段不规范的现象。因此，公司在连锁扩张过程中存在着市场恶性竞争的风险。
三、 业务与经营风险
（一） 人才短缺风险
随着公司IT连锁业务的不断发展，店面数量不断增加，经营区域不断扩张，对公司的营销、物流和信息等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，需要大量知识型员工和大批综合素质优秀的复合型管理人员，但公司目前的人力资源现状还不能完全满足这个方面的需要，这在一定程度上制约公司规模的扩大速度和绩效的提高。如果公司的人才引进与培养跟不上公司IT连锁业务快速发展的速度，将可能面临人力资源短缺的风险。
（二） 门店、物流中心选址及租赁期满不能续租的风险
本次募集资金投资项目涉及的连锁店拓展及物流中心经营场所大部分为租赁取得。零售企业的发展对于营业的网点数量有着较高的扩张要求，其中，门店的选址极为重要。通常要综合考虑商业圈、目标消费群、预期客流量、可使用面积、附近竞争程度以及能否一定的价格购买或租赁经营场地等多种经营因素。门店选址一旦失误，将导致目标市场定位难以实现，无法达到预期收益。公司虽在选址开店方面有一套沿革完整的选址评估等操作程序和丰富的选址经验，但并不能保证未来所开所有店面都能获得成功，同时也会有部分店面租约到期而不能按原有条件续租的可能，进而使公司面临门店选址风险和经营场所不能续租的风险。
四、 管理风险
本次发行完成及募集资金项目实施后，公司经营区域将扩展至江西、福建、四川、广东、山东、河北、北京、浙江等地，连锁门店数量将增加一倍以上。首先，公司在业务拓展、客户培育、经营管理团队磨合等方面均有可能存在一定的不确定性；其次，供应商关系日益复杂、顾客需求层次更加广泛，对公司的采购供应环节、销售环节和物流配送环节提出了更高的要求，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。规模的扩张和管理半径的扩大给公司管理带来新的挑战，如果处理不当，将可能产生一定的管理风险。
五、 其它风险
（一） 政策风险
零售业深受国家宏观经济政策变化的影响，随着市场管理体制的改革与深化，国家对连锁零售业市场准入、外资投资限制、财税政策等的可能调整都可能对公司的经营产生一定影响。
（二） 盈利预测风险
本次对拟收购资产 2008 年的盈利情况进行了预测，苏亚金诚对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《宏图三胞高科技术股份有限公司2008 年度盈利预测审核报告》、《北京宏图三胞科技发展有限公司2008 年度盈利预测审核报告》和《浙江宏图三胞科技发展有限公司2008 年度盈利预测审核报告》。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用的，该盈利预测报告是相关公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等重大不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。
（三） 股票价格风险
本公司的股票在上交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四） 不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
第七章 其他有必要披露的事项
一、 有关重大事项的说明
1、 本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、 本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、 本公司无重大委托理财事项。
二、 独立董事对本次非公开发行的意见
本公司独立董事经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
1、 公司按公司章程的规定，就非公开发行股票购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、 本次向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律法规和中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争；
3、 本次非公开发行拟进入的资产以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，没有损害公司及股东的利益。江苏中天为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定；
4、 本交易构成关联交易。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将审议关于公司非公开发行股票之预案提交股东大会审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十五日
附件：
1.《宏图三胞高科技术股份有限公司2007年度审计报告》
2.《北京宏图三胞科技发展有限公司2007年度审计报告》
3.《浙江宏图三胞科技发展有限公司2007年度审计报告》
4.《宏图三胞高科技术股份有限公司2008年度盈利预测报告》
5.《宏图三胞高科技术股份有限公司2008年度盈利预测审核报告》
6.《北京宏图三胞科技发展有限公司2008年度盈利预测报告》
7.《北京宏图三胞科技发展有限公司2008年度盈利预测审核报告》
8.《浙江宏图三胞科技发展有限公司2008年度盈利预测报告》
9.《浙江宏图三胞科技发展有限公司2008年度盈利预测审核报告》
10.《宏图三胞高科技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
11.《北京宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
12.《浙江宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 |
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