|
|
|
|
浙江东方(600120)收购报告书摘要 2008-6-6
|
浙江东方集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：浙江东方集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浙江东方
股票代码：600120
收购人名称：浙江省国际贸易集团有限公司
收购人住所：浙江省杭州市庆春路199号
通讯地址： 浙江省杭州市庆春路199号
收购报告书签署日期：二OO八年六月五日
收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明：
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙江东方集团股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江东方集团股份有限公司拥有权益；
三、收购人浙江省国际贸易集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次股份划转已获得国务院国资委批准；由于本次股份划转已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
收购人、浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
浙江东方、上市公司 指 浙江东方集团股份有限公司
东方集团 指 浙江东方集团控股有限公司
中大集团 指 浙江中大集团控股有限公司
荣大集团 指 浙江荣大集团控股有限公司
海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司
天业投资 指 浙江天业投资有限公司
中投信托 指 中投信托有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会
本报告、本报告书 指 《浙江东方集团股份有限公司收
购报告书》
本次收购、本次划转 指 原东方集团、中大集团分别所持
浙江东方股份 167,453,924 股与
23,047,299 股变更为浙江国贸持
有；天业投资、中投信托分别所
持浙江东方股份12,184,861股与
21,936,970股变更为浙江国贸持
有
《审计决定书》 指 浙江省审计厅于2003年11月29
日出具的浙审经决[2003]37号
《审计决定书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 2006年7月31日颁布的《上
市公司收购管理办法》（中国证
监会令第35号）
财务顾问 指 浙商证券有限责任公司
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：浙江省国际贸易集团有限公司
注册地：浙江省杭州市庆春路199号
法定代表人：王挺革
注册资本：980,000,000元
企业法人营业执照注册号码：330000000018008
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
经营期限：长期
税务登记证号码：330100671637379
股东名称：浙江省国有资产监督管理委员会
通讯地址：浙江省杭州市庆春路199号
联系电话：0571-87385941
传真：0571-87385988
浙江国贸系根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企发[2007]3 号文件，由原荣大集团、中大集团和东方集团合并组建的有限责任公司。浙江国贸于2008年2月14日经浙江省工商行政管理局核准登记。浙江省国资委以原荣大集团、中大集团和东方集团三家公司的国有资本投入到浙江国贸，履行出资人职责，对浙江国贸实行授权经营。
二、收购人产权及控制关系
收购人浙江省国际贸易集团有限公司是由浙江省国资委出资组建的国有独资有限责任公司。浙江国贸的实际控制人是浙江省国资委。
三、收购人的主要业务及财务情况
（一）收购人主要业务情况
浙江国贸的主要业务为：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
收购人控股的核心企业介绍如下（注：下列企业均系合并设立浙江国贸前荣大集团、东方集团和中大集团的下属公司，目前正在办理工商变更登记手续）：
序号 企业名称 注册资本（元） 主营业务 持股比例
（%）
1 浙江东方集团机电工程有限 5,000,000.00 机电设备成套 60
公司 出口业务
2 浙江东方集团轻工业品进出 40,020,000.00 轻工业品为主 36
口有限公司 的进出口业务
3 浙江省纺织品进出口集团有 60,000,000.00 纺织面料为主 58.4
限公司 的进出口业务
4 浙江省化工进出口有限公司 32,000,000.00 化工产品为主 38
的进出口业务
5 浙江省土产畜产进出口集团 100,000,000.00 土产、畜产品为 100
公司 主的进出口业
务
6 浙江省粮油食品进出口股份 107,000,000.00 粮油、食品为主 76.92
有限公司 的进出口业务
7 浙江省医药保健品进出口有 63,000,000.00 医药保健品为 30
限责任公司 主的进出口业
务
8 中国浙江国际经济技术合作 15,000,000.00 对外经济合作 51
有限责任公司 业务
9 浙江省粮油食品进出口公司 3,479,600.00 粮油食品为主 100
温州公司 的进出口业务
10 浙江荣大资产管理公司 10,000,000.00 资产管理业务 100
11 浙江荣大国际货运有限公司 6,000,000.00 国际货运代理 100
业务
12 浙江荣大招标有限公司 5,000,000.00 招投标代理 55
13 浙江中大技术进出口集团有 50,000,000.00 机电、成套设备 51
限公司 技术为主的进
出口业务
14 浙江省五金矿产进出口集团 17,524,574.00 五金矿产品为 100
有限公司 主的进出口业
务
15 浙江省顺达进出口贸易有限 10,000,000.00 机械为主的进 30
公司 出口业务
16 浙江盛力进出口贸易有限公 11,520,000.00 机械为主的进 37.5
司 出口业务
17 浙江省国兴进出口有限公司 24,000,000.00 进出口业务 61.25
18 浙江中大兴盛贸易有限公司 5,000,000.00 进出口业务 70
（二）收购人的财务情况
根据浙江万邦会计师事务所有限公司于2008年4月10日出具的《浙江省国际贸易集团有限公司（合并）2007年度审计报告》（注：该审计报告所附财务报表及财务报表附注系因浙江省人民政府国有资产监督管理委员会对其经济责任制考核等方面的要求，在荣大集团、中大集团、东方集团三家单位合并财务报表的基础上所进行的简单模拟合并，合并范围内三家集团的会计政策和会计估计等未根据《合并会计报表暂行规定》进行会计政策的统一厘定。同时，该审计报告将拟行政划入浙江国贸的原中大集团、东方集团持有的浙江东方37.69%的国有法人股和原荣大集团持有的海正药业12.53%的国有法人股纳入了审计范围），浙江国贸的主要财务数据如下：
财务指标 2007年12月31日
总资产（元） 14,072,098,126.63
净资产（元） 4,632,309,618.97
资产负债率（%） 67.08
财务指标 2007年度
主营业务收入（元） 32,429,780,989.49
净利润（元） 364,186,830.48
净资产收益率（%） 7.47
四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
浙江国贸成立于2008年2月14日，成立至今，浙江国贸未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高管介绍
浙江国贸董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住
地
王挺革 332603196110313698 董事长、党委书记 中国 杭州
叶朴勇 330102195706040918 副董事长、总经理、党委副书 中国 杭州
记
桑春芳 330102194811290033 董事、党委副书记 中国 杭州
耿平 330106571011001 董事、党委副书记、纪委书记 中国 杭州
何志亮 330103195101041359 董事 中国 杭州
章荣祥 330104195003110011 董事 中国 杭州
朱利萍 330106196911204061 监事 中国 杭州
孙国勇 330106197012044011 监事 中国 杭州
楼国庆 330102196307160917 副总经理、党委委员 中国 杭州
谢伟鸣 330106195507081210 副总经理、党委委员 中国 杭州
胡承江 330103551103133 副总经理、党委委员 中国 杭州
任海津 330103195805160073 副总经理 中国 杭州
================续上表=========================
姓名 其他国家或地
区居留权
王挺革 无
叶朴勇 无
桑春芳 无
耿平 无
何志亮 无
章荣祥 无
朱利萍 无
孙国勇 无
楼国庆 无
谢伟鸣 无
胡承江 无
任海津 无
上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5% 以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
荣大集团原持有海正药业56,314,497股国有法人股，根据国务院国资委出具的国资产权[2008]506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》，荣大集团原持有的海正药业的股份拟划转给浙江国贸持有，该国有法人股占海正药业总股本的比例为12.53%，该国有法人股划转后，浙江国贸将持有海正药业12.53%的股份。上述股份尚需履行报告、公告义务后才可划转。
除上述外，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据浙江省委省政府的部署，本次收购的目的在于加快推进浙江省省级国有资产战略性重组和产业布局调整，促进浙江省属外贸集团公司的做大做强。
本次交易完成后12个月内，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、收购决定
2006年10月10日，中大集团召开董事会，会议审议通过了中大集团与东方集团、荣大集团进行新设合并的意向。
2007年3月13日，荣大集团召开董事会，会议审议通过了荣大集团与东方集团、中大集团进行合并重组，设立新的有限责任公司的事项。
2007年3月13日，东方集团召开董事会，会议审议通过了东方集团与荣大集团、中大集团进行合并重组，设立新的有限责任公司的事项。
2007年3月22日，荣大集团、中大集团、东方集团签署《关于浙江荣大集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司与浙江东方集团控股有限公司之合并协议》。
2007年4月2日，浙江省省属国有企业改革领导小组出具浙企改发[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组总体改革方案的批复》，批复如下：1、同意浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为一家新的集团公司。荣大、中大、东方三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司，并注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。2、新公司按国有独资有限责任公司办理工商注册登记，注册资本为9.8亿元，来源为荣大、中大、东方公司现有的国有资本金。3、新公司为省属国有独资有限责任公司，由浙江省国资委履行出资人职责，对新公司实行授权经营。
2007年5月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资企改[2007]13号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组工作实施方案的批复》，原则同意三家外贸集团公司合并重组工作实施方案。
2008年2月14日，浙江省工商行政管理局颁发注册号为330000000018008的《企业法人营业执照》，浙江省国际贸易集团有限公司成立。
2008年3月18日，浙江国贸以浙国贸资[2008]19号《关于要求划转原东方集团、原中大集团所持东方股份股权的请示》要求浙江省国资委将原东方集团持有的浙江东方股份167,453,924股和原中大集团持有的浙江东方股份23,047,299股划归浙江国贸持有，同时，浙江国贸以浙国贸资[2008]17号《浙江省国际贸易集团有限公司关于上报浙江东方股份集团有限公司执行<审计决定书 有关事项的请示》，要求浙江省国资委将根据《审计决定书》应上缴给浙江省国资委的现由天业投资持有的浙江东方股份12,184,861 股及现由中投信托持有的浙江东方股份21,936,970股划归浙江国贸持有。
2008年4月29日，浙江省人民政府出具浙政函[2008]53号《浙江省人民政府关于浙江东方集团股份有限公司国有股权变更事项的批复》，批复同意将原东方集团、中大集团分别所持浙江东方股份167,453,924股与23,047,299股变更为浙江国贸持有，同意将天业投资持有的浙江东方股份12,184,861股及由中投信托持有的浙江东方股份21,936,970股变更为浙江国贸持有。
2008年6月3日，国务院国资委出具国资产权[2008]506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》，批复同意将东方集团、中大集团、天业投资、中投信托分别持有的167,453,924股、23,047,299股、12,184,861股和21,936,970股浙江东方股份变更为浙江国贸持有。
第四节 收购方式
一、本次无偿划转的标的股份
（一）原东方集团、中大集团持有的浙江东方合计37.69%的股份
原东方集团持有浙江东方股份共167,453,924股，占总股本的33.13%，其中持有有限售条件股份数量为116,906,580股，占总股本的23.13%，持有无限售条件流通股50,547,344股，占总股本的10%。原中大集团持有浙江东方股份共23,047,299股，占总股本的4.56%，均为无限售条件流通股。本次股份划转后，浙江国贸将持有上述股份。
（二）天业投资持有的浙江东方2.41%的股份
天业投资持有的浙江东方股份12,184,861股，占总股本的2.41%，均为无限售条件流通股。本次股份划转后，浙江国贸将持有上述股份。
（三）中投信托持有的浙江东方4.34%的股份
中投信托持有浙江东方股份21,936,970股，均为无限售条件流通股，占总股本的4.34%。本次股份划转后，浙江国贸将持有上述股份。
二、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署日，浙江国贸未直接或间接持有浙江东方的股份。
三、收购基本情况
2008年6月3日，国务院国资委出具国资产权[2008]506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》，批复同意将东方集团、中大集团、天业投资、中投信托分别持有的167,453,924股、23,047,299股、12,184,861股和21,936,970股浙江东方股份变更为浙江国贸持有。
本次股份划转完成后，浙江东方的股权结构如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江国际贸易集团有限公司 限售流通A股 116,906,580 44.44
流通A股 107,716,474
2 浙江天业投资有限公司 流通A股 28,431,344 5.62
3 其他社会流通股东 流通A股 252,419,056 49.94
合计 505,473,454 100
四、股份划转的具体内容
（一）股份划出方：浙江东方控股集团有限公司、浙江中大集团控股有限公
司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司
（二）股份划入方：浙江省国际贸易集团有限公司
（三）划入股份数量、比例及性质：划入股份共计224,623,054股，占浙江东方总股本的44.44%。
其中：原东方集团持有浙江东方股份共167,453,924股，占总股本的33.13%，其中持有有限售条件股份数量为116,906,580股，占总股本的23.13%，持有无限售条件流通股50,547,344股，占总股本的10%。原中大集团持有浙江东方股份共23,047,299股，占总股本的4.56%，均为无限售条件流通股。上述股份的性质均为国有法人股。
天业投资持有的浙江东方股份12,184,861股，占总股本的2.41%，均为无限售条件流通股。根据国务院国资委、浙江省政府的批复及《审计决定书》，上述股份的性质应为国有法人股。
中投信托持有浙江东方股份21,936,970股，均为无限售条件流通股，占总股本的4.34%。根据国务院国资委、浙江省政府的批复及《审计决定书》，上述股份的性质应为国有法人股。
（四）批准划转的日期：2008年6月3日
（五）批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会
（六）批准划转的文号：国资产权[2008]506号
五、本次划转的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次股份划转涉及的224,623,054股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。其中，有限售条件的流通股116,906,580股，占总股本的23.13%。
第五节 声明与签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王挺革
浙江省国际贸易集团有限公司
二OO八年六月五日 |
|
|
|