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长江投资实业股份有限公司治理专项活动整改报告 2008-7-19
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长江投资实业股份有限公司治理专项活动整改报告
2007年4月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，公司对自身的治理情况进行了自查自纠。根据社会公众的评议、上海证监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改。
今年根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说明如下：
一、限期整改问题的整改情况
上海证监局于2007年8月对公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规范运作、内控制度建设以及信息披露等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，由有关责任人负责主抓，查找原因，已经认真完成了相关整改（详细整改情况可查阅2007年10月30日在上海证券交易所网站公告的《长江投资实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》），具体情况如下：
（一）规范运作方面
1、公司独立董事中没有会计专业人士的问题。
整改情况：公司于2007年12月20日进行了换届选举，在新一轮的选举中解决了独立董事需具备会计专业人员担任的问题。
2、公司董事会薪酬委员会中存在由非董事担任委员的问题。
整改情况：公司于2007年12月20日进行了换届选举，重新选举新的薪酬委员会成员，现已不存在非董事担任专业委员会委员的情况。
3、公司个别监事多次缺席监事会会议或授权他人出席会议，未能尽到勤勉义务的问题。
整改情况：公司在换届选举后，在新一轮的监事选举中已对无法尽到勤勉义务的个别监事进行改选，并根据《公司法》及上交所相关要求对新一届的董监事进行培训。
4、公司担保管理办法对总经理的授权与《公司章程》规定不符。
整改措施：公司已于2007年8月对公司担保管理办法进行了修订，办法中的各项规定已与《公司章程》一致。
（二）独立性方面
公司财务总监在控股股东单位领取薪酬的问题。
整改情况：公司已于2007年10月与大股东长发集团沟通后，财务总监田志伟先生的薪酬已于2007年11月起在上市公司领取，并保证今后不再发生公司高管人员由控股股东代发薪水现象。
二、公司下一步的改进计划
根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号精神，全面贯彻落实上市公司监管专题工作会议要求，结合公司转治理工作中的实际情况，本公司将作进一步的改进，计划如下：
（一）组织学习讨论
1、向控股股东、公司董监事及高管传达文件精神，规范上市公司控股股东，进一步增强法制意识、责任意识，坚守住规范运作的底线，增强上市公司独立性。
2、组织公司内部人员认真学习精神领会及公司各项规章制度，进一步明确其维护上市公司的职责。
（二）发挥内审内控作用
1、根据新规定，新情况，建立健全内控机制，切实警惕和防止全流通市场下各种侵害上市公司利益的花样翻新的违法违规行为发生；
2、尽快完善资金流出的内部流程和决策机制，从制度上保证资金安全，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，杜绝大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的情况发生；
3、要切实发挥董事会审计委员会和内审部门的监督检查作用，不断增强内控制度的完备性和实效性。
（三）提高信息披露质量
1、执行好信息披露管理制度。要认真落实制度要求，不走形式，切实保障信息披露的编制、传递、审核、披露合法合规。按照制度要求明确各个环节信息披露相关人员的职责并切实履行。
2、建立敏感信息排查机制。建立敏感信息的归集、保密及披露制度，严禁内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。要增强保密意识，不得以任何方式提前泄露敏感信息，做到严格履行信息披露义务。
3、规范披露关联方及关联交易。严格按照有关法律法规规定，真实、准确、完整、及时披露关联方范围及关联交易，防止内幕交易、股价操纵行为，切实保护投资者合法权益。
（四）履行维护稳定承诺
1、重视维稳工作重要性；
2、按照董事长承诺函，建立维稳工作机制。
通过此次公司治理专项活动，公司认真查找了治理方面的问题，尚未发现有不足的地方。今后，公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，提高公司各部门、公司董监事及高管人员对内控制度重要性的认识，加强完善公司内部制度体系，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。
长江投资实业股份有限公司董事会
2008年7月19日 |
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