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长江投资(600119)关联交易公告 2008-5-28
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长江投资实业股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司将拥有的上海世纪长江产业发展有限公司（以下简称"世纪长江公司"）11.935％的股权以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让；
●公司控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司（以下简称"长发集团公司"）有意向参与该项股权的举牌。
●长发集团公司将按市场规定程序参与本次举牌，不影响本次交易的公平性，不影响公司中小股东利益。此次股权转让产生的现金流有利于公司在物流主业的进一步发展。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为了避免与控股股东长发集团公司发生同业竞争，公司决定全面退出房地产开发产业，将拥有的世纪长江11.935％的股权以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让，长发集团公司有意向参与该项股权的举牌，本次股权交易有可能形成关联交易，公司关联董事已回避表决。
2、董事会表决情况、独立董事意见及相关情况
本公司四届六次董事会会议于2008年5月27日以通讯方式召开,会议应出席董事9人，实际出席董事人9人（赵晓雷独立董事委托李心丹独立董事）。除关联董事居亮、王建国、李凯、谢毅、杨鹤振、陆金祥先生6人回避表决外，其他与会3名独立董事赵晓雷、李心丹、陈亦英一致通过本议案。
3、此项交易因可能发生关联交易，须提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司
住所：世纪大道1500号
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：王亚奇
注册资本：人民币陆亿肆仟柒佰陆拾叁万元
经营期限：自1992年9月18日至不约定期限
经营范围：实业投资，国内贸易(除专项审批项目外)，物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），国内外经济信息咨询。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
长发集团公司是由上海、南京、武汉、重庆四个中心城市政府及交通银行作为发起人，联合沿江其他27个城市，于1992年共同组建。截至2007年12月31日，该公司总资产536,319.42万元，净资产1,028.04万元，主营业务收入190,469.32万元，利润总额12,454.76万元。
拟受让方长发集团公司是转让方长江投资的控股股东，所持股份比例占46.11%。截至目前为止，公司与长发集团公司就同一交易标的的关联交易尚未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海世纪长江产业发展有限公司
注册住所：宝山区泰和西路3463弄116号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陆晨
注册资本：人民币肆亿零伍佰万元 经营期限：2003年11月13日至2013年11月12日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理，室内装潢；建材、金属材料、五金机电批兼零（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司沿革:2003年11月，长发集团公司、上海临江房地产开发经营有限公司、上海鹏欣房地产开发有限公司共同投资组建了世纪长江公司。该公司注册资本为1亿元人民币，其中长发集团公司出资4600万元，持股占比46%；上海临江房地产开发经营有限公司出资4400万元，持股占比44%；上海鹏欣房地产开发有限公司出资1000万元，持股占比10%。2005年6月至今，随着该公司业务范围的不断扩大和项目的增多，经增资扩股后，目前该公司的注册资本为40,500万元，长发集团公司持股占比31.625%，上海临江房地产开发经营有限公司持股占比46.44%，本公司持股占比11.935%，上海阳光企业发展有限公司持股占比10%。
截至2007年12月31日，该公司的总资产为262,932.34万元，净资产为53,613.89万元，负债为209,318.45万元，主营业务收入为49,383.46万元，主营业务利润为11,762.76万元，净利润为11,825.37万元。截至2008年3月31日，该公司总资产为289,261.91万元，净资产为38,520.84万元，负债为250,741.07万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次股权转让价格将参照世纪长江公司经审计评估后的净资产评估值，根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2008）第67号评估报告，本次评估采用资产基础法（成本法）评估，截止评估基准日2008年3月31日，该公司净资产评估值为56,991.01万元，本公司拥有的世纪长江公司11.935%的股权所对应的净资产评估值为6,801.88万元，据此，公司在上海联合产权交易所公开挂牌的价格为6,803万元。本次股权评估结果将报上海国资委备案，本公司将及时披露产权交易的进展情况。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权转让是为了避免与控股股东长发集团公司发生同业竞争，保证公司集中精力更好地发展主业。
六、独立董事的意见
1、同意公司将拥有的上海世纪长江产业发展有限公司11.935％的股权以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让；
2、长江投资公司决定全面退出房地产开发，避免了与长发集团公司发生同业竞争，符合中国证监会的有关规定精神；
3、此次股权转让产生的现金流有利于公司在物流主业的进一步发展；
4、长发集团公司将按市场规定程序参与本次竞拍，不影响本次交易的公平性，不影响公司中小股东利益。
七、备查文件目录
1、公司四届六次董事会决议及董事签字记录；
2、经签字确认的独立董事意见书；
3、世纪长江资产评估报告。
长江投资实业股份有限公司
董事会
2008年5月28日 |
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