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S渝水利(600116)：陷进鱼背山上狼窝 2006-10-9
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引子：
泰跃系掌门人刘军被警方羁押已有时日，北京泰跃房地产公司多名中高层人员也被要求协助警方调查。就在五年前，2001年12月19日，三峡水利公告称，第一大股东正与北京泰跃房地产公司商谈转让起所持公司国家股事宜，后来三峡水利受到担保困扰等多种原因，泰跃没有续签收购协议。在此，三峡水利差点跌入泰跃系虎口。话说，即便如此，三峡水利却陷进了鱼背山上“狼窝”。
话说，不久前一则消息称：三峡水利（600116）于2006年8月4日在重庆诚信拍卖有限公司交易大厅以3260万元的价格竞得原万州区政府办公大楼主楼及裙楼（总建筑面积16957.06平方米，土地使用权面积3903.00平方米）资产。经评估，其评估值为4205.11万元，相关资产交接手续正在办理之中。
另一方面，三峡水利子公司则在上演以资抵债。8月2日，三峡水利公告称：公司控股子公司重庆市万州区江南水电有限责任公司与重庆市万州电力开发有限公司签定协议，将以经评估后的鱼背山水库（电站）剩余资产14600万元中价值696万元的资产抵偿696万元债务。公司表示，协议生效后，该份额内的全部财产将归江南公司所有，同时，双方就此协议涉及的债权债务将消灭。
在此，资产被贱估了没有却很难说！尤其要提醒的是，截止2006年6月30日，大股东及其附属企业非经营性占用资金26908万元，上半年没有丝毫进展，股改则更是久拖难决。
从股权结构的表面看，公司第一大股东为重庆市水利电力集团、二股东为水利部经济管理局，二者持股比例较为接近，分别为21.16％和18.73％，其他非流通股股东持股较为分散。资料显示，水利部经济管理局系重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司股东。水利部经济管理局、长江水利水电开发总公司、中国灌排技术开发公司同系水利部直属企事业单。长春永顺经贸有限公司将持有的本公司股权委托恒丰兆业投资有限公司管理，为一致行动人。其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。今年6月8日，重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司更名为重庆国能投资有限公司。从股权关联看，“水利部”应为第一大股东，可为什么“水利部”当不了家，而且三峡水利的高管为清一色的“重庆系”呢？
俗话说：树大招风——是“水利部”不为，还是“水利部”信奉“无为”？
当然，强龙敌不过地头蛇，也可作一肤浅的注释。
今年7月底，三峡水利公告，重庆万州电力开发有限公司将与公司进行债务重组，开发公司以评估后的鱼背山水库（电站）剩余资产14600万元中的价值8132万元资产抵偿公司对开发公司约2.6亿元的全部债权。据查显示，截至2006年6月30日，公司对开发公司的债权主要有：三峡水利委托开发公司管理和使用并已到位的小江电站移民迁建项目补偿资金11729万元；公司为开发公司提供担保和代其偿还债权银行款项14030万元；此外还有公司应收开发公司的预付电费款316万元。共计约2.6亿元。
其实，三峡水利和开发公司间的债务纠纷由来已久。1997年至2000年期间，三峡水利即为开发公司12560万元贷款提供担保，但目前这些贷款已全部逾期。鉴于开发公司已严重资不抵债，2004年3月，公司与开发公司签订了《反担保协议书》，该协议书约定，万州公司将所属鱼背山电站的拦水坝、泄洪洞抵押给公司，作为对公司为开发公司12560万元贷款提供担保的反担保。2004年4月，公司与开发公司签订了《还款协议》和《抵押、质押合同》。由此，三峡水利铸就了2.6亿债权换8000万电站资产的事实。
然而，接下来的问题是，万州电力价值8132万元的鱼背山水库剩余资产最终是否能由三峡水利主张权利目前仍未可知。根据三峡水利与万州电力此前签订的反担保协议等相关抵押合同，万州电力将鱼背山电站拦水坝、泄洪洞等资产作为对三峡水利债务的担保。但相关的律师认为，三峡水利与万州电力签订的上述协议属部分可撤销或部分无效的协议。此次债务重组后，由于万州电力尚欠万州电力总公司3760万元，万州电力总公司已申请法院冻结该项资产，上述抵债资产还受到法院对该资产查封的限制。三峡水利对这一资产获得完整、合法的处置权尚不可定论，何况万州电力还有众多主张权利的债权人。
调查显示，在不到十年的时间里，三峡水利自1997年上市到现在，在原控股股东关联公司身上已累计花费了2.61亿元，这其中包括为原控股股东的关联公司偿还债权银行本息合计1.44亿元，以及原控股股东的关联公司占用上市公司资金1.17亿元。需要指出的，尽管在2003年年底万州电力已严重资不抵债，但三峡水利仍在进行“输血”。至2005年年底，万州电力占用三峡水利移民资金1.17亿元，此外，三峡水利为万州电力1.26亿元的贷款提供担保已全部逾期。截至2005年12月31日三峡水利原控股股东的关联公司万州电力、万州电力总公司占用三峡水利的资金余额为2.69亿元。截止2004年12月31日，万州电力总资产为3.06亿元，负债4.52亿元，净资产为-1.46亿元。令人不明白的是，撇开投资者的束手无策，“水利部”为何睁眼闭眼呢？
令人回味的是，三峡水利与万州电力纠葛源远流长。
2004年10月25日，三峡水利（600116）接到重庆市第二中级人民法院送达的重庆市万州电力总公司《民事反诉状》。该案基于三峡水利要求万州电力总公司偿还1065万元欠款一案。万州电力总公司《民事反诉状》称，三峡水利在上市前，万州区国资局将三峡水利非经营性固定资产剥离2213万元至电力总公司，并调减相应国有资本金，但万州电力总公司为此支付了相应价款。为此，万州电力总公司认为三峡水利应返还其2213万元，扣除欠款，三峡水利尚欠其1148万元。于此，岂不是好心反被恶狗咬吗？
同年7月，三峡水利接重庆市第二中级人民法院《应诉通知书》，该院受理了中国农业银行重庆市万州分行营业部起诉重庆市万州区电力开发有限公司和公司两笔借款合同纠纷案。上述两案基于1997年12月29日、1998年1月8日公司为万州公司在万州农行1800万元、1000万元贷款分别提供了连带责任担保，其借款已分别于2003年5月29日、2003年6月5日到期，至今，万州公司尚未履行其还款义务。为此，万州农行提交《民事诉状》，要求判令万州公司和公司偿还该行贷款本金共计2800万元及贷款利息，并承担两案的诉讼费用。公司为万州公司提供的贷款担保12560万元，目前已逾期并涉诉的有11560万元，经一审判决，由公司承担连带担保责任的有8760万元。
此前，三峡水利公告称，就中国建设银行重庆万州分行起诉重庆市万州区电力开发有限公司和公司借款合同纠纷一案，重庆市第二中级人民法院于5月21日判决，由万州公司归还万州建行借款5000万元本息，三峡水利对万州公司的前项债务承担连带清偿责任。其实，就万州公司来说早已就严重资不抵债。
叫人疑惑的问题是，三峡水利为何要如此热衷于“奉献”呢？
三峡水利现任董事长胡成培，在去年党员先进性讲座上曾说：一切思想认识最终都落脚于此。灯泡亮不亮，群众满不满意，才能最终从实践上检验你的电源、你的电线。灯泡不亮，一切无用，群众不满意，一切无用。总之，你的一切工作都需要用质量、用效果来说话，用人民群众满意来体现你的先进性。话说，三峡水利自上市以来，股价基本上只跌不涨，能叫投资者满意吗？据悉，胡成培曾任四川省万县地区医药站财务科核算组组长、万县地区财政局工交科财政驻厂员、四川省万县市西物电脑技术开发公司经理、重庆市万州区财政局预算科副科长、重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、总经理、万州区资产经营管理中心主任、重庆索特化工股份有限公司副董事长等职。三峡水利的资产一贬再贬，胡成培2003年任董事，2004年就任董事长，对此恐怕最有发言权。
因此，探究三峡水利，最好还是从2003年说起。
上市以来，三峡水利经营还算正常，但2003年公司年报却爆出2.26亿元巨亏，每股亏损1.29元。据悉，主要原因是两笔坏账：一是关联企业万州电力开发有限责任公司（下称万州公司）所欠应收款11329万元，按80％计提坏账准备9063万元；二是替万州公司担保本金12560万元，利息759万元，共计13319万元，也按80％计提担保损失10655万元，仅此两项就让公司亏损19718万元。2003年9月6日，三峡水利原控股股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（下称产业集团），与万州资产经营公司（下称经营公司）签订股权转让协议，前者拟将其持有的3698.2万股国家股（占总股本21.16％），全部转让给后者，转让总价11507.77万元（折合每股3.11元）。截至2003年年底，万州公司既占用了上市公司的资金，又让其为之担保，并且三峡水利还直接为控股股东产业集团的29851万元贷款提供担保。
为了绕开《上市公司收购管理办法》有关规定，三峡水利原大股东使出了浑身解数。2003年8月份（即在同年9月份三峡水利股权转让协议签订前），电力总公司与中国节能投资公司（下称节能投资）签订股权转让协议，将其持有的产业集团股权转让给了节能投资，随后产业集团完成了工商变更登记手续。这一来，电力总公司就不再是产业集团的母公司，其控股的万州公司同产业集团，进而同三峡水利之间也就没有了关联。接着，2003年重庆市政府推行电力体制改革，国家有关部门同意重庆市地方电力农网改造项目的业主，变更为重庆市建设投资公司。鉴于三峡水利替产业集团提供担保，其用途即为地方农网改造。
于是乎，业主一变更，产业集团就在因股权转让致上市公司的复函中堂而皇之地声称，其间的“债权债务关系应转由重庆市建设投资公司承担，其解决办法（即如何解决这笔担保的办法）应由重庆市建设投资公司负责提出。”再接着，在股东会通过计提80％坏账损失（两笔）的决议案中，见证律师又出来加重了分量，该律师在《法律意见书》中强调，1.13亿元移民资金虽属公司所有，但交给万州公司使用后，“双方形成了债权债务关系”。本应由原大股东提出解决方案的1亿多元占用资金，4亿多元担保，就这样被推得一干二净，顺水推舟地将三峡水利嫁给了经营公司。
事实上，卖出产业集团（连带其控股的三峡水利）的电力总公司，与买进三峡水利的资产经营公司，本来就是一家人。1997年三峡水利上市时大股东电力总公司，隶属于万县水电局，最终控制人万县（现改为万州）政府，买下三峡水利的经营公司也是万州的国有资产。三峡水利董事长胡成培（原系经营公司总经理），在2003年6月当选为公司董事时，就是由当时的大股东产业集团推荐的。电力总公司不把三峡水利的股权直接卖给经营公司，兜了一个圈，先将三峡水利的大股东产业集团卖给中央企业节能投资，再由产业集团（背后是节能投资）转卖给经营公司，就是为了规避有关法规——逃债。而明亏和暗亏，却都让中小股东吞下了！
最后一提的是，2002年3月，三峡水利第一次公开披露，在1996年到2000年期间，共为万州公司担保8460万元，同时将移民资金提供给万州公司，自己收取资金占用费，但提供担保的相关资料居然“均已遗失”。接着，2002年4月公司又披露，国家审计署在进行水利建设专项资金审计时，也曾因为对万州公司的审计延伸到本公司，并明确指出，向万州公司收取移民资金占用费，违反了国家有关规定，为此，公司还将原已计入利润的3000多万元占用费，通过追溯调整予以调减。此后，万州公司身上的窟窿越来越大。一直发展到2003年年底，万州公司通过移民资金占资1.13亿元，担保1.33亿元。原来，公司所属的小江电站主体系三峡工程二期水位的淹没对象，根据有关移民补偿政策，小江电站应获移民补偿1.19亿元，“经重庆市移民局下发文件确认，三峡水利为该笔移民补偿资金的所有权人。”截至2003年年底，该笔移民资金实际到位1.13亿元，公司全权委托万州公司管理和使用，且全部用于小江电站移民搬迁替代项目——鱼背山水电工程的修建。令人难以相信的，这1亿多元移民资金和1亿多元担保款竟从人间“蒸发”了？
眼下，鱼背山水库（电站）剩余资产抵偿债务则再次提醒我们，“鱼背山”里必定隐藏有更大的秘密需要去揭示。作为股东之一的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会，其在一系列资金及资本运作中究竟充当什么角色更需要市场去关注。
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