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三峡水利(600116)大股东金蝉脱壳传奇 2004-7-7
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三峡水利(600116)自1997年上市以来，虽然业绩有所下滑，经营还算正常。但是，2003年公司年报竟爆出巨亏2.26亿元，每股亏损1.29元的惊人问题。其原因主要是两笔坏账：一是关联企业万州电力开发有限责任公司（下称万州公司）所欠应收款11329万元，按80％计提坏账准备9063万元；二是替万州公司担保本金12560万元，利息759万元，共计13319万元，也按80％计提担保损失10655万元，仅此两项就让公司亏损19718万元。
本来，三峡水利拟对这两笔款项全额计提坏账，但在递交股东大会审议时却遭到了大多数股东的抵制，为此，股东大会不得不因“情况异常”而“暂缓表决”。10天后，休会后的股东会再度复会，终于以约60％股权赞成、约40％股权弃权的表决结果，通过了按80％计提坏账的决议。如今，年报披露早已结束，三峡水利股东会休会又复会的风波已经过去，因大股东更换，公司新提名的董事长也已上任，似乎三峡水利即将揭开新的一页。但是，事实果真如此吗？
产业集团企图溜之大吉
2003年9月6日，三峡水利原控股股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（下称产业集团），与万州资产经营公司（下称经营公司）签订股权转让协议，前者拟将其持有的3698.2万股国家股（占总股本21.16％），全部转让给后者，转让总价11507.77万元（折合每股3.11元）。问题是，上文提到的万州公司系产业集团的关联企业，而证监会在《上市公司收购管理办法》第二十条中明确规定：“上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。”
截至2003年年底，万州公司既占用了上市公司的资金，又让其为之担保，并且三峡水利还直接为控股股东产业集团的29851万元贷款提供担保，产业集团要溜之大吉，就不是那么容易了。
移民资金 人间蒸发
为了全身而退，产业集团又施了哪些金蝉脱壳的巧计呢？
为了说明这个问题，我们先来回顾一下三峡水利以及其大股东产业集团的身世。
1997年8月三峡水利初上市时，大股东为万县市电力总公司（下称电力总公司），直到1999年半年报披露时，大股东才变为产业集团。这时我们才知道，产业集团由电力总公司控股，电力总公司已由母公司升格为爷爷公司了；而万州公司正是电力总公司控股85％的一家子公司。
2002年3月，三峡水利第一次公开披露，在1996年到2000年期间，共为万州公司担保8460万元，同时将移民资金提供给万州公司，自己收取资金占用费，但提供担保的相关资料居然“均已遗失”。接着，2002年4月公司又披露，国家审计署在进行水利建设专项资金审计时，也曾因为对万州公司的审计延伸到本公司，并明确指出，向万州公司收取移民资金占用费，违反了国家有关规定，为此，公司还将原已计入利润的3000多万元占用费，通过追溯调整予以调减。
此后，万州公司身上的窟窿越来越大。一直发展到2003年年底，万州公司通过移民资金占资1.13亿元，担保1.33亿元。原来，公司所属的小江电站主体系三峡工程二期水位的淹没对象，根据有关移民补偿政策，小江电站应获移民补偿1.19亿元， “经重庆市移民局下发文件确认，三峡水利为该笔移民补偿资金的所有权人。” 截至2003年年底，该笔移民资金实际到位1.13亿元，公司全权委托万州公司管理和使用，且全部用于小江电站移民搬迁替代项目——鱼背山水电工程的修建。令人难以相信的是，这1亿多元移民资金和1亿多元担保款，竟从人间“蒸发”了！
三招妙棋 赢得全身而退
又要逃债，又要全身而退，三峡水利的大股东使出了浑身解数。
首先，2003年8月份（即在同年9月份三峡水利股权转让协议签订前），电力总公司与中国节能投资公司（下称节能投资）签订股权转让协议，将其持有的产业集团股权转让给了节能投资，随后产业集团完成了工商变更登记手续。这一来，电力总公司就不再是产业集团的母公司，其控股的万州公司同产业集团，进而同三峡水利之间也就没有了关联。
接着，2003年重庆市政府推行电力体制改革，国家有关部门同意重庆市地方电力农网改造项目的业主，变更为重庆市建设投资公司。鉴于三峡水利替产业集团提供担保，其用途即为地方农网改造。业主一变更，产业集团在因股权转让致上市公司的复函中也就可以堂而皇之地声称，其间的“债权债务关系应转由重庆市建设投资公司承担，其解决办法（即如何解决这笔担保的办法）应由重庆市建设投资公司负责提出。”
再接着，在股东会通过计提80％坏账损失（两笔）的决议案中，见证律师又出来加重了分量，该律师在《法律意见书》中强调，1.13亿元移民资金虽属公司所有，但交给万州公司使用后，“双方形成了债权债务关系”，轻轻一笔，主权又变成了债权。主权没有了，债权又坏掉了，上市公司还有什么？
真是天衣无缝，本应由原大股东提出解决方案的1亿多元占用资金，4亿多元担保，就这样被推得一干二净。有了这些铺垫，独立董事们可以“鹦鹉学舌”，脱了干系的产业集团，也就可以顺顺当当地将三峡水利嫁给了经营公司。
赢了夫人又得兵
三国演义里有一出“赔了夫人又折兵”的戏，说的是孙权中了诸葛亮的计，白白地赔上妹妹孙尚香，又死伤了很多兵。今天，三峡水利的大股东正好相反，是“赢了夫人又得兵”。此话怎讲？
卖出产业集团（连带其控股的三峡水利）的电力总公司也好，买进三峡水利的资产经营公司也好，本来就是一家人。1997年三峡水利上市时大股东电力总公司，隶属于万县水电局，最终控制人万县（现改为万州）政府，今天买下三峡水利的经营公司，也是万州的国有资产。别的不说，刚刚履新的三峡水利董事长胡成培（系经营公司总经理），在2003年6月当选为公司董事时，就是由当时的大股东产业集团推荐的（当时产业集团共推荐两名董事，一为刚刚离任的原董事长王陶浪，另一位就是胡）。电力总公司不把三峡水利的股权直接卖给经营公司，兜了一个圈，先将三峡水利的大股东产业集团卖给中央企业节能投资，再由产业集团（背后是节能投资）转卖给经营公司，就是为了规避有关法规，说得直截了当一点，就是为了逃债！
如今，两亿多元的债逃掉了（至少80％已经计提），上市公司三峡水利也回来了。不仅如此，公司在去年年底出资4500万元，在重庆市拍卖中心竞得鱼背山电站外，又决定再出资2200万元，买下鱼背山水库的溢洪道和引水工程资产。而上文已经提到，万州公司拿了三峡水利1.13亿元的移民资金，“全部用于小江电站移民搬迁替代项目——鱼背山水电工程的修建”，鱼背山水电工程本来就是用三峡水利的钱建起来的，现在又要三峡水利出钱去买，世上还有如此不讲理的么？
但是，三峡水利的股权转让公告中，毕竟还说了一句话：“本次转让尚需得到国资委和证监会的批准”，有关部门能否本着三公原则，为吃了暗亏还吃明亏的中小股东伸张正义呢？（证券市场周刊） |
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