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东睦股份(600114)对外投资公告 2008-3-27
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东睦新材料集团股份有限公司对外投资公告
重要提示：
1、投资标的名称：东睦（江门）粉末冶金有限公司
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：60万美元，比例60%
3、投资期限：2008年5月10日至2008年8月31日
4、预计投资收益率：19%
特别风险提示：
1、投资标的--东睦（江门）粉末冶金有限公司本身不存在重大风险
2、投资不存在可能未获批准的风险
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
东睦（江门）粉末冶金有限公司是本公司与江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司共同投资设立的粉末冶金专业生产合资公司。东睦（江门）粉末冶金有限公司于2004年10月26日正式成立，注册资本为美元250万元人民币，其中本公司持有60%的股权，阿法森工业有限公司持有25%的股权，江门市粉末冶金厂有限公司持有15%的股权。
本公司拟在广东省江门市，与东睦（江门）粉末冶金有限公司的其他东方--江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司共同签署《东睦（江门）粉末冶金有限公司增资扩股协议》，各方拟按原注册资本中的出资比例，共同对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资美元100万元，其中本公司以现金出资美元60万元，江门市粉末冶金厂有限公司现金出资美元15万元，阿法森工业有限公司现金出资美元25万元。实施增资后的东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本将由美元250万元增加至美元350万元，其中本公司持有60%的股权，阿法森工业有限公司持有25%的股权，江门市粉末冶金厂有限公司持有15%的股权。
此次对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资的目的是为了补充其流动资金。此次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第五次会议，于2008年3月25日在宁波文昌大酒店会议室召开，会议审议了《关于对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资的议案》，全体9名董事（包括独立董事）出席了本次董事会会议，全体监事和公司部分高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长芦德宝先生主持，经全体董事表决，9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，表决通过了以下决议：
（1）决定将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由美元250万元增加至美元350万元，新增美元100万元的注册资本由其股东按本次增资前持股比例认购，其中本公司现金出资美元60万元；
（2）本次增资以后，东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本增至美元350万元，本公司持有其60%的股权，阿法森工业有限公司持有其25%的股权，江门市粉末冶金厂有限公司持有其15%的股权。
（3）授权公司董事长全权负责本次东睦（江门）粉末冶金有限公司增资相关事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序：
此次对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资事项，须经各方股东代表共同签署《东睦（江门）粉末冶金有限公司增资扩股协议》、《东睦（江门）粉末冶金有限公司合资合同修正案》和《东睦（江门）粉末冶金有限公司章程修正案》后，报送广东省江门市工商行政管理局办理公司工商变更。
二、投资协议主体的基本情况
拟与本公司共同签署《东睦（江门）粉末冶金有限公司增资扩股协议》的是江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司。江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司是东睦（江门）粉末冶金有限公司的另两个股东，分别持有东睦（江门）粉末冶金有限公司15%和25%的股权。
江门市粉末冶金厂有限公司是在广东省江门市工商行政管理局注册的企业法人，法定代表人：汪南东，注册资本：12,954.854万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。制造销售铁氧体磁性材料元件及其制品、铁铜基粉末制品、微电机、机械设备和零部件。2005年度销售收入47,073万元，利润总额：1,409万元，2006年度销售收入46,098万元，利润总额1,541万元，2007年度销售收入40,254万元，利润总额3,762万元。
阿法森工业有限公司（ALPHA SUMMIT INDUSTRIAL LIMITED）是在英属维京群岛注册的国际商贸公司。法定代表人：Ho Koon Yin Simon，注册资本：5万美元。
三、投资标的的基本情况
此次投资是对东睦（江门）粉末冶金有限公司增加注册资本，用于补充流动资金。
东睦（江门）粉末冶金有限公司是本公司与江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司共同投资设立的合资公司，成立于2004年10月26日，住所：江门市宏达路9号，法定代表人：曹阳，注册资本：美元250万元，企业类型：中外合资经营，经营范围：生产和销售各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品；各类新金属材料制品研制、生产和销售；粉末冶金模具的制造和销售。营业期限：自2004年10月26日至2034年10月25日。
东睦（江门）粉末冶金有限公司自2004年10月成立以来，作为本公司空调压缩机粉末冶金零件及铜基粉末冶金零件的专业生产基地，主要生产空调压缩机粉末冶金法兰等，并通过本公司进行销售。该公司在2005年、2006年和2007年，实现销售收入分别为1,525.1万元、2,537.7万元和4,023.2万元，实现净利润分别为100.6万元、-206.2万元和355.8万元。
此次决定对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资用于补充流动资金，改善其流动资金状况和产品结构，提升东睦（江门）粉末冶金有限公司的规模及抗风险能力。
此次决定将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本增加至美元350万元，新增注册资本美元100万元；原股东各方按注册资本的出资比例以现金形式出资，即本公司现金出资美元60万元，江门市粉末冶金厂有限公司现金出资美元15万元，阿法森工业有限公司现金出资美元25万元。实施本次增资后，东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本为美元350万元，各股东的持股比例不变，即本公司持有60%的股权，阿法森工业有限公司持有25%的股权，江门市粉末冶金厂有限公司持有其15%的股权。
本公司此次现金出资来源于自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与阿法森工业有限公司和江门市粉末冶金厂有限公司签署的《东睦（江门）粉末冶金有限公司增资扩股协议》的主要内容包括：
1、本次增加注册资本金美元100万元，本次增资完成后，标的公司东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本将由美元250万元增加至美元350万元；增资美元100万元由协议各方按本次增资前出资比例同比例认购：本公司现金出资美元60万元，增资完成后持有标的公司60%的股权，阿法森工业有限公司现金出资美元25万元，增资完成后持有标的公司25%的股权；江门市粉末冶金厂有限公司现金出资美元15万元，增资完成后持有标的公司15%的股权。
2、本公司与阿法森工业有限公司和江门市粉末冶金厂有限公司应在该协议书签订后30日内，将认缴资金投入东睦（江门）粉末冶金有限公司，经验资后共同办理东睦（江门）粉末冶金有限公司的工商变更登记手续，完成东睦（江门）粉末冶金有限公司的增资；
3、如果出现了下列情况之一，协议各方均有权作为合同主体在通知其他方后终止本协议：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资事实上的不可能；
（2）如果各方中的任何一方违反了该协议的任何条款，并且该违约行为使该协议的目的无法实现；
4、该协议书在协议各方法定代表或授权代表签字盖章后生效。
本次增资本公司现金出资美元60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.72%。
由于本次投资金额在股东大会授权的人民币5,000万元的范围内，故无须股东大会批准，但须报政府有关部门备案。
五、对外投资对上市公司的影响
1、此次对外投资的资金来源全部为公司的自有资金；
2、此次对外投资涉及的金额较小，不会对公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响；
3、东睦（江门）粉末冶金有限公司是公司的控股子公司，因此此次增资行为没有改变本公司合并报表范围的变更。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险：
此次对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资，仅用于补充该公司的流动资金，进一步改善其财务状况，降低资金风险，不存在投资可能带来的市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险。
2、此次投资行为不存在可能未获有关机构批准的风险。
七、涉及关联交易
此次对外投资不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
特此公告
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2008年年3月25日 |
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