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东睦股份(600114)第三届董事会第五次会议决议公告暨召开公司2007年度股东大会的通知 2008-3-27
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东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开公司2007年度股东大会的通知
东睦新材料集团股份有限公司于2008年3月14日以书面形式向全体董事发出召开第三届董事会第五次会议通知。公司第三届董事会第五次会议于2008年3月25日在宁波文昌大酒店会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《2007年度财务决算和2008年度财务预算的报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《2007年度审计部工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《2007年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《2007年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过《2007年年度报告》及其摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、关于公司2007年度利润分配的预案：
2007年度公司共实现净利润22,213,904.41元，按10%提取法定公积金2,221,390.44元，加上一年度分配后留存的未分配利润36,176,076.75元，累计可供股东分配的利润为56,168,590.72元。公司2007年度利润分配的预案如下：
以公司总股本195,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），总计分配19,550,000.00元，尚未分配利润36,618,590.71元结转至下一年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案将提交公司年度股东大会审议。
八、关于为公司控股子公司提供担保的预案：
8-1-1决定为宁波明州东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；
8-1-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-1-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-1-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-2-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元；
8-2-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-2-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-2-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-3-1 决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 8,000万元；
8-3-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-3-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-3-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-4-1 决定为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 3,000万元；
8-4-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-4-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-4-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8-5-1决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 3,000万元；
8-5-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-5-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-5-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8-6-1 决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 1,500万元；
8-6-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-6-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-6-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8-7-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为4,000万元；
8-7-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-7-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-7-4 批准权限：由于担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
子公司情况简介：
（1）宁波明州东睦粉末冶金有限公司：本公司持股75%的控股子公司，注册资本为770万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为15,092.57万元，资产负债率为51.87%。
（2）东睦（天津）粉末冶金有限公司：本公司持股75%的控股子公司，注册资本为1,000万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为22,558.81万元，资产负债率为73.60%。
（3）山西东睦华晟粉末冶金有限公司：本公司持股60%的控股子公司，注册资本为4,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为15,509.55万元，总资产负债率为54.33%。
（4）连云港东睦江河粉末冶金有限公司：本公司持股60%的控股子公司，注册资本为1,200万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为2,971.32万元，总资产负债率为39.97%。
（5）东睦（江门）粉末冶金有限公司：本公司持股60%的控股子公司，注册资本为250万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为4,845.81万元，总资产负债率为52.17%。
（6）长春富奥东睦粉末冶金有限公司：本公司持股70%的控股子公司，注册资本为2,800万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为2,798.41万元，总资产负债率为57.02%。
（7）南京东睦粉末冶金有限公司：本公司持股51.02%的控股子公司，注册资本为589.16万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2007年12月31日，总资产为4,182.91万元，总资产负债率为113.35%。
该等对控股子公司的担保事项，在经公司股东大会审议批准后，在实际发生担保时进行相应公告。
九、关于公司2008年度工资总额的决议：
公司2008年度销售额（扣除外购商品金额）达到28,000万元时，提取公司年度工资总额为4,800万元；年度销售额（扣除外购商品金额）增加或减少时，将分别按增/减额的15%，核增/核减公司年度工资总额。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
十、关于按新会计准则对已披露公司2007年期初会计报表相关项目进行调整的决议：
根据中国证券监督管理委员会证监会计字［2007］10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》、财政部财会［2007］14号《企业会计准则解释第1号》等相关文件的规定，决定对公司前期已披露的2007年期初会计报表相关项目及其金额进行调整如下：
项 目 名 称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异
2006年12月31日股东权益
（原会计准则） 597,074,212.85 597,074,212.85
长期股权投资差额 -880,285.99 -880,285.99
其中：同一控制下企业合并
形成的长期股权投资差额 -880,285.99 -880,285.99
所得税 2,206,859.31 400,708.85 1,806,150.46
少数股东权益 75,281,562.46 74,460,315.31 821,247.15
2007年1月1日股东权益
（新会计准则） 673,682,348.63 671,054,951.02 2,627,397.61
================续上表=========================
项 目 名 称 原因
说明
2006年12月31日股东权益
（原会计准则）
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并
形成的长期股权投资差额
所得税 注
少数股东权益 注
2007年1月1日股东权益
（新会计准则）
注：差异原因系山西东睦固定资产抵免企业所得税业经批准，确认为递延所得税资产。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、关于公司本部2008年度新增融资的决议：
为满足公司2008年度经营活动对资金的需求，同意公司本部新增贷款额度不超过3亿元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的预案：
决定拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，并提请公司股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案将提交公司年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司独立董事年报工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、审议通过《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、关于对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资的决议：
1、决定将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由美元250万元增加至美元350万元，新增美元100万元的注册资本由其股东按本次增资前持股比例认购，其中本公司现金出资美元60万元；
2、本次增资以后，东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本增至美元350万元，本公司持有其60%的股权，阿法森工业有限公司持有其25%的股权，江门市粉末冶金厂有限公司持有其15%的股权。
3、授权公司董事长全权负责本次东睦（江门）粉末冶金有限公司增资相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、关于增聘公司高级管理人员的决议：
根据公司总经理提名，决定增聘何灵敏任公司总经理助理，协助总经理管理公司日常生产工作。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
何灵敏简介见附件一。
十七、关于提请召开公司2007年度股东大会的决议：
决定于2008年4月23日（星期三）上午9时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市江东南路147号）会议室召开公司2007年度股东大会：
（一）审议和决议事项：
（1）听取独立董事述职报告
（2）审议公司《2007年度财务决算和2008年度财务预算的报告》
（3）审议公司《2007年度董事会工作报告》
（4）审议公司《2007年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
（5）审议公司《2007年年度报告》及其摘要
（6）关于公司2007年度利润分配的预案
（7）关于为公司控股子公司提供担保的预案
（8）关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构的预案
（二）会议对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2008年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（三）参加会议的办法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。
（2）登记时间：2008年4月21日、4月22日
上午8：00～11：30，下午13：00～16：30
（3）登记地点：宁波市江东南路147号公司董事会秘书办公室
（4）会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（四）联系办法
（1） 电话：（0574）87841061
（2）传真：（0574） 8783 1133
（五）地址：宁波市江东南路147号，
东睦新材料集团股份有限公司
（六）邮编：315041
（七）电子邮箱：nbtm@pm-china.com
（八）联系人：曹阳、黄永平、俞凌佳
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司《2007年年度报告》及其摘要
2、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2008年3月25日
附件一：何灵敏简介
何灵敏 男 汉族 大学学历 1970年6月出生
1988年9月--1992年7月 ，江苏大学学习。
1992年8月至今先后在本公司模架、模具、技术、制品、生产管理部工作。曾经担任公司模具制造科科长、制品制造部部长助理、生产管理部部长。2008年3月25日公司董事会三届五次会议决议，聘任为公司总经理助理，协助总经理管理公司日常生产工作。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托股东账号：
2008年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 |
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