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东睦股份(600114)关于公司治理专项活动整改报告暨宁波监管局巡检工作整改报告的公告 2007-11-17
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东睦新材料集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告暨宁波监管局巡检工作整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会宁波监管局甬证监发［2007］54号《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，认真开展了公司治理专项活动，按照中国证监会宁波监管局的统一部署，成立了公司治理专项活动领导小组，制定工作方案，展开深入调查，诚恳接受社会公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划，对公司自查过程中发现的问题和监管部门检查提出的问题，都进行了深刻研究，并制定了具体的整改计划，积极落实整改措施。
现将公司治理专项活动整改情况，以及对监管部门检查和巡检意见的整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）成立加强公司治理专项活动领导小组，制定工作方案
公司于2007年4月24日成立了以董事长兼总经理为组长，副总经理、董事会秘书等为成员的加强公司治理专项活动领导小组，制定了公司治理专项活动的实施计划，在公司范围内部署开展公司治理的专项活动。
（二）组织学习，提高认识，统一思想
向公司董事会和监事会成员印发公司治理有关文件，组织公司领导班子学习《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及规范性文件，认真学习中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和中国证监会宁波监管局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发［2007］52号）等文件，提高认识，统一思想。
（三）对照规范认真、全面地组织自查
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章，以及《公司章程》的有关规定，公司治理专项活动领导小组及公司董事会秘书办公室对照自查事项和规范，根据公司实际情况，逐项逐条进行客观、全面地自查。
（四）制订整改措施，完成自查报告
针对在自查过程中查找出的问题和不足，分析深层次的原因，制订整改计划并确定整改时间表；在自查和制订整改计划的基础上，形成加强公司治理专项活动的自查报告；2007 年5 月30 日，董事会二届十六次会议审议了《东睦新材料集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，2007 年6 月28 日董事会二届十七次会议审议通过《东睦新材料集团股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）进行了披露。
（五）建立专门沟通平台，听取投资者和社会公众评议
公司在披露《东睦新材料集团股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》的同时，公布了公司治理专项活动专门电话和网络平台，听取投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议。
截止本报告完成时，公司没有收到投资者或社会公众，通过公司提供的专门电话和网络平台，对公司治理情况的意见和建议。
二、自查中发现有待改进的问题及落实整改情况
根据公司治理自查中发现的问题，依据相关法律、法规的规定，公司已制订了相应的整改计划（详见《东睦新材料集团股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》）：
1、加强公司内控制度的执行力度，在控股子公司实行内部审计的同时，定期对公司本部进行审计监督工作，增加公司审计部专职人员，制定包括公司本部和各子公司的年度内部审计计划，针对不同时期提出审计目标，审计部应及时、经常与公司董事会审计委员会沟通；公司董事会审计委员会已责成公司审计部在2007 年7 月对公司本部采购部门进行了一次内部审计工作。
2、按照相关法律、法规、公司章程及公司内部规章的规定，进一步完善公司《信息披露事务管理制度》，制订公司《重大信息内部报告制度》；公司已于2007年6月28日董事会二届十七次会议上修订了公司《信息披露事务管理制度》，同时审议通过了新制订的公司《重大信息内部报告制度》。
3、按照相关法律、法规、公司章程及公司内部规章的规定，进一步完善《公章管理制度》。此项工作在自查过程中已于2007年5月底前完成。
4、认真学习领会有关法律、法规，使公司的信息披露内容能够完全按照相关规定的要求，保证信息披露的准确性；公司董事会秘书和财务负责人组织信息披露相关人员，在2007年6月底前进行了一次内部系统学习。
5、公司根据中国证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会、行使公司股东权利提供进一步的保障；公司将在今后的实际工作中逐步改进。
三、根据证券监管部门的检查意见，制订整改计划
中国证监会宁波监管局于2007年9月10日至14日对公司进行了巡回检查及公司治理状况现场检查，并召开了公司董、监事座谈会。宁波监管局于2007年11月12日印发了《关于东睦股份公司治理综合评价及巡检整改意见的通知》（甬证监发［2007 ］187号，以下简称"《整改意见的通知》"）认为公司"三会"制度较健全，运作较规范；能做到与控股股东和实际控制人的"三分开、两独立"；公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007 〕28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理状况基本相符；整改计划较为明确、可行。同时要求公司对在检查中发现的问题予以整改。
公司将《整改意见的通知》及时转发至所有董事、监事、高级管理人员及有关财务人员，并组织学习了《整改意见的通知》中所指出的本公司在公司治理、财务管理等方面的需要整改的要求。公司董事会认为本次巡检对公司进一步加强规范运作、提升管理水平，是一次积极有力的推动。
根据《整改意见的通知》中提出的整改要求，依据相关法律、法规的规定，公司提出具体整改措施如下：
（一）规范运作方面
1、基础工作尚欠完善，如：公司个别股东大会表决单未具股东签名，也有以铅笔投票的情况。
整改措施：
据查，公司2005年度股东大会的表决票上有两位股东（股东代表）用铅笔填写并签名，属公司股东大会监（计）票人员工作疏忽，未能及时发现并更正所致。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和《公司章程》等有关规定，公司已对相关工作人员进行了培训，以避免在今后的"三会"决议、记录等文件中出现类似的错误。
整改责任人：董事会秘书、公司证券部
2、对子公司担保额超过授权规模。上市以来，公司均存在对外担保额超过公司当年股东大会审批额度的情况。如截止2007年6月30日，公司为明州东睦提供担保的最高额保证合同总计为11250万元，但2006年年度股东大会通过的2007年对子公司明州东睦提供担保的最高额为9000万元，最高额保证合同标的大于股东大会批准额度。
整改措施：
据查，公司相关业务部门在办理控股子公司担保事项时，均以控制实际发生额不超过公司董事会（或股东大会）批准的最高额，且历年来也均未发生实际发生额超过公司董事会（或股东大会）审批的最高额度的情况。
通过此次巡检，使公司进一步明确了认识，并对此给予了高度重视；公司将在近期与银行联系，逐步清理、注销有关担保合同或以其他方式加以整改，并在以后的合同签订中按有关规定，保证签订的担保合同标的额度不高于公司董事会（或股东大会）审批的额度。
整改责任人：财务总监、公司财务部
3、募集资金使用审批程序不规范
（1）审批程序不足。2007年8月6日召开的二届十九次董事会决定将1.8亿元闲置募集资金补充流动资金，超过了公司募集资金总额的10%，但公司未按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号文）的规定履行相应的股东大会审批程序。
整改措施：
经核查，2007年8月6日公司董事会二届十九次会议决定将1.8亿元闲置募集资金用于补充流动资金后，由于工作疏忽，没有按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号文）的规定履行相应的股东大会审批程序。
公司已拟在即将召开的2007年度第二次临时股东大会履行相应的审议程序，并要求相关工作人员认真学习相关法律、法规和文件，规范日常工作。
整改责任人：董事会秘书、公司财务部
（2）审批程序滞后。2005年7月28日，公司董事会通过将闲置募集资金补充流动资金的议案，使用期限为6个月，而公司直至2006年2月才召开董事会审议通过闲置募集资金继续补充流动资金的议案。
整改措施：
经核查，当时公司考虑将有关部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案安排在年度董事会会议期间审议，但在时间上疏忽了前一次审议通过该项议案的时效性。
公司今后将认真学习有关法律、法规和规定，严肃、认真地对待每一项议案，严格按照有关规定履行审批程序，避免类似情况的再次发生。
整改责任人：董事会秘书、公司证券部
4、公司内审工作尚有差距。内审制度未能有效执行，也未形成专门的财务内审报告。
整改措施：
公司通过开展公司治理的自查工作，对公司现有的内控制度进行了一次全面梳理，并结合公司情况，对包括内审制度在内的多个内控制度进行了修订。根据公司目前实际情况，公司的内审工作主要还是针对各控股子公司的，内审工作也尚需进一步规范化、制度化，包括要规范公司的内审报告，并注重专门的财务内审工作。
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在董事会审计委员会的领导下，从以下方面进行改进：①充实公司的内部审计队伍，组建一支了解财务、生产、法律、管理等方面的审计队伍；②逐步对所有子公司实行财务垂直管理，并由母公司派出财务人员任各子公司担任财务负责人，对子公司所有经济业务加强监督；③做好内部审计工作计划，使内审工作有制度、有计划、有层次地进行；使内审和外审相互补充，以进一步加强公司治理；④规范内审报告，做好内审的档案管理工作，包括但不限于内审计划、内审底稿、内审报告、被审单位整改报告等。
整改责任人：财务总监、公司审计部
5、募集资金管理上存在不足，主要有：
（1）未执行募集资金专户存管。公司的《募集资金管理办法》规定公司设立专用账户存储募集资金，但公司在实际使用中募集资金并未专户存储，而与公司一般账户混合使用。
整改措施：
根据有关规定和此次巡检的要求，公司已准备申请设立了募集资金专用账户，募集资金的使用将通过该专户进行。
整改责任人：财务总监、公司财务部
（2）未建立完善的募集资金使用台账。公司仅在财务核算时在"在建工程"科目下设置募集资金项目的明细科目，并未设立独立的募集资金使用台账。
整改措施：
公司董事会秘书办公室和财务部门已开始着手联合改进此项工作；在现有的财务核算"在建工程"科目下的募集资金项目的明细科目管理的同时，着手在公司董事会秘书办公室设立独立的募集资金使用台账，并定期进行复核。
整改责任人：董事会秘书、公司财务部
（3）公司募集资金使用进度与承诺不符。公司4 个募集资金项目的实施进度与招股说明书承诺计划存在差距，截至 2007年6 月30 日尚有18783.40 万元未投入使用。
整改措施：
公司募集资金使用进度未能达到承诺的要求，主要原因是公司募集资金项目实施的主要场地--新厂区的建设，受到国家宏观土地政策变化的影响；公司新厂区一直未能开工建设，致使公司募集资金项目的建设未能如期实施，客观政策因素使得公司募集资金使用进度与公司《招股说明书》的承诺不符。
根据与政府有关方面的协商，目前新厂区建设已部分启动，募集资金使用将会逐渐正常化。
整改责任人：总经理、董事会
（二）财务管理和会计核算方面
1、公司的财务管理制度的建立及执行方面
（1）公司内控管理尚有差距。如固定资产验收手续过于简单，个别验收记录中缺乏必要的资产信息及相关的验收人员和交接人员签字。
整改措施：
公司已召集相关人员学习了有关规定，针对现状提出了改进计划：①重新修订本公司和所有子公司的财务管理制度，从财务审批程序及权限、差旅费管理、 货币资金管理、 赊销账款管理、成本费用管理、固定资产管理、发票及收据管理等方面加以进一步规范；②加强内部审计工作，及时发现问题和解决问题；③强化日常工作管理，完备相应程序。
整改责任人：财务总监、公司审计部
（2）财务记账原始凭证不规范。如记账凭证中将会计事务所的调整分录汇总表作为会计核算的原始依据；未能完整地将银行承兑汇票连续背书情况的复印件作为入账依据，导致凭证附件和入账分录在内容上不匹配。
整改措施：
已按照本次巡检的要求，落实了改进工作，同时对有关人员进行了培训，避免上述财务记账原始凭证不规范等类似现象的发生。
整改责任人：财务总监、公司财务部
2、公司财务会计核算方面
（1）财务处理未按新会计准则要求及时调整。公司 2007年半年度财务报告中资本公积明细科目分为股本溢价、股权投资准备、拨款转入、其他资本公积，未按照新会计准则规定，将股权投资准备转入其他资本公积（按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积）。
整改措施：
公司已安排相关人员再次学习新会计准则，要求在今后的财务处理上严格按照新会计准则的要求及时调整；并在2008 年度设立新帐套时调整、改正。
整改责任人：财务总监、公司财务部
（2）2006年报和2007年半年报中公司及下属子公司在存货核算方法上不一致，有的采用实际成本法，有的采用计划成本法核算。
整改措施：
公司将在2008年度启用新账时逐步过度到统一的核算方法上来。
整改责任人：财务总监、公司审计部
另外，对于监管部门关注公司近年来扩张较快，分支机构增加较多的情况，以及高度重视对子公司的整合，加强内部管理和控制，增强企业核心竞争力等建议，基于近年来对子公司的整合以及市场环境的变化情况，公司董事会和经营层已充分认识到加快子公司整合、加强内部管理和提高核心竞争力的重要性，高度重视以市场为导向的市场开发和核心竞争力提升工作，积极开展子公司的技术、管理、市场、资源等的整合工作，并已取得了一定的进展，公司产品结构已有较明显的变化和改善，多数子公司的整合已经达到了预期的目标；公司将进一步作好子公司整合、强化内部管理和提升核心竞争力这三个方面的工作，提高公司持续、稳定发展的能力。
通过宁波监管局的巡回检查、公司治理状况的现场检查和综合评价，以及公司对照《整改意见的通知》所作出的整改，不仅是对公司治理水平的一次综合性阶段总结和验收，更是不断完善公司治理结构和规范日常运作的新起点，公司将进一步加强相关人员对法律、法规的理解和认识，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，积极落实整改措施和巩固整改成果，不断完善公司治理结构，规范"三会"运作，规范日常财务管理，切实提高公司管理水平，进一步提升公司规范运作水平。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议2、中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于东睦股份公司治理综合评价及巡检整改意见的通知》（甬证监发［2007］187号）
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2007年11月15日 |
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