|
|
|
|
东睦股份(600114)对外投资公告(2) 2007-10-25
|
东睦新材料集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：600万元，比例60%
3、投资期限：2007年10月25日至2007年11月25日
4、预计投资收益率：5.5%
特别风险提示：
1、投资标的--山西东睦华晟粉末冶金有限公司本身不存在风险
2、投资不存在可能未获批准的风险
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司与山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司共同投资设立的粉末冶金专业生产合资公司。山西东睦华晟粉末冶金有限公司于2004年6月8日正式成立，注册资本为3,000万元人民币，其中本公司持有60%的股权，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司持有40%的股权。
本公司拟在山西省运城市临猗县，与山西东睦华晟粉末冶金有限公司的另一股东方--山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司签署《山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资扩股协议》，双方拟按原注册资本中的出资比例，共同对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资1,000万元，其中本公司以现金出资600万元，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司现金出资400万元。实施增资后的山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本本将由3,000万元人民币增加至4,000万元，其中本公司持有60%的股权，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司持有40%的股权。
此次对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资的目的是为了补充其流动资金。此次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第二次会议，于2007年10月23日在东睦新材料集团股份有限公司会议室审议了《关于对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资的议案》，全体9名董事（包括独立董事）出席了本次董事会会议，全体监事和公司部分高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长芦德宝先生主持，经全体董事表决，9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，表决通过了以下决议：
（1）决定将山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本由3,000万元人民币增加至4,000万元人民币，增加注册资本1,000万元人民币用于补充流动资金；新增的1,000万元人民币注册资本由其股东按本次增资前持股比例认购，其中本公司现金出资600万元人民币；
（2）本次增资以后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本增至4,000万元人民币，本公司持有其60%的股权，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司持有其40%的股权。
（3）授权公司董事长全权负责本次山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资相关事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序：
此次对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资事项，须经双方股东代表共同签署《山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资扩股协议》、《山西东睦华晟粉末冶金有限公司合资合同修正案》和《山西东睦华晟粉末冶金有限公司章程修正案》后，报送山西省运城市工商行政管理局办理公司工商变更。
二、投资协议主体的基本情况
拟与本公司共同签署《山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资扩股协议》的是山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司。山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司是山西东睦华晟粉末冶金有限公司的另一股东，持有山西东睦华晟粉末冶金有限公司另外40%的股权。
山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司是在山西省工商行政管理局注册的企业法人，成立于2001年12月，法定代表人：郑运东，注册资本：648万元人民币，企业类型：中外合资，经营范围：生产及销售汽车、摩托车、家用电器等粉末冶金件。自2004年6月将粉末冶金生产设备的实物作价投入山西东睦华晟粉末冶金有限公司以来，主要从事合资公司的委托后续机械加工业务。2004～2006年度销售收入为300～400万元，利润30～40万元，2006年末净资产约3,300万元。
三、投资标的的基本情况
此次投资是对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增加注册资本，用于补充流动资金。
山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司与山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司共同投资设立的合资公司，成立于2004年6月8日，住所：山西省临猗县华晋大道168号，法定代表人：曹阳，注册资本：3,000万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金模具的制造及机械加工。营业期限：自2004年6月8日至2024年6月8日。
山西东睦华晟粉末冶金有限公司自2004年6月成立以来，作为本公司重要的粉末冶金零件生产基地，主要生产空调压缩机和汽车粉末冶金零件。该公司在2004年、2005年和2006年，实现销售收入分别为2,378万元、5,184万元和6,011万元，实现净利润分别为579.9万元、815.0万元和322.0万元；2007年1～9月实现销售收入7,086万元，实现净利润705万元。
此次决定对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资有于补充流动资金，改善其流动资金状况，提升山西东睦华晟粉末冶金有限公司抗风险能力。
此次决定将山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本增加至4,000万元，新增注册资本1,000万元；原股东双方按注册资本的出资比例以现金形式出资，即本公司现金出资600万元，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司现金出资400万元。实施本次增资后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本为4,000万元，各股东的持股比例不变，即本公司持有60%的股权，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司持有40%的股权。
本公司此次现金出资来源于自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司签署的《山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资扩股协议》的主要内容包括：
1、本次增加注册资本金1,000万元人民币，本次增资完成后，标的公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本将由3,000万元人民币增加至4,000万元人民币；增资1,000万元人民币由协议双方按本次增资前出资比例同比例认购：本公司现金出资600万元人民币，增资完成后持有标的公司60%的股权，山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司现金出资400万元人民币，增资完成后持有标的公司40%的股权；
2、本公司和山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司应在该协议书签订后30日内，将认缴资金投入山西东睦华晟粉末冶金有限公司，经验资后共同办理山西东睦华晟粉末冶金有限公司的工商变更登记手续，完成山西东睦华晟粉末冶金有限公司的增资；
3、如果出现了下列情况之一，协议双方均有权作为合同主体在通知其他方后终止本协议：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资事实上的不可能；
（2）如果双方中的任何一方违反了该协议的任何条款，并且该违约行为使该协议的目的无法实现；
4、该协议书在协议双方法定代表或授权代表签字盖章后生效。
本次增资本公司现金出资600万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.89%。
由于本次投资金额在股东大会授权的人民币5,000万元的范围内，故无须股东大会批准，但须报政府有关部门备案。
五、对外投资对上市公司的影响
1、此次对外投资的资金来源全部为公司的自有资金；
2、此次对外投资涉及的金额较小，不会对公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响：
3、山西东睦华晟粉末冶金有限公司是公司的控股子公司，因此此次增资行为没有改变本公司合并报表范围的变更。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险：
此次对山西东睦华晟粉末冶金有限公司增资，仅用于补充该公司的流动资金，进一步改善其财务状况，降低资金风险，不存在投资可能带来的市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险。
2、此次投资行为不存在可能未获有关机构批准的风险。
七、涉及关联交易
此次对外投资不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2007年年10月23日 |
|
|
|