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东睦股份(600114)详式权益变动报告书 2007-10-9
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东睦新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书
声明
上市公司名称：东睦新材料集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东睦股份
股票代码：600114
信息披露义务人：池田修二
住 所：日本国东京都町田市鹤间1523番地
报告书签署日：2007年9月26日
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）在东睦新材料集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在东睦新材料集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人是东睦新材料集团股份有限公司第一大股东睦特殊金属工业株式会社的大股东，持有其 27.65%股权。此次由于其它股东减持，成为睦特殊金属工业株式会社第一大股东。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
信息披露义务人： 指 池田修二
东睦股份、上市公司：指 东睦新材料集团股份有限公司
睦金属： 指 睦特殊金属工业株式会社，东睦股份第一大股东
睦合成： 指 睦合成工业株式会社
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
本报告书： 指 东睦新材料集团股份有限公司详式股东权益变动报告书
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》： 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》： 指 《东睦新材料集团股份有限公司章程》
元： 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为池田修二。
池田修二（IKEDASHUJI），男，日本国籍，1953年3月9日出生。日本国湘南工科大学（原相模工业大学）机械工学部毕业，1976年4月入睦特殊金属工业株式会社，1988年2月任技术部长，1995年9月任取缔役（董事），1997年9月任专务取缔役（专务董事），1999年9月任代表取缔役专务，2004年7月起任代表取缔役社长；1995年7月～1997年9月期间被派至中国任宁波东睦粉末冶金有限公司董事、总经理，1997年9月～2002年6月任东睦股份董事、副总经理，2004年8月起任东睦股份副董事长。
2005年7月任睦合成工业株式会社取缔役（董事）；2006年7月起任睦香港有限公司董事长，睦星塑胶（深圳）有限公司董事。
二、信息披露义务人、睦金属及其所控制公司之间的股权结构图
睦金属的经营范围为：各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务。
东睦股份的经营范围为：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。
睦香港有限公司的经营范围为：产品购买和销售业务。
睦星塑胶（深圳）有限公司的经营范围为：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自制产品。
三、信息披露义务人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况最近五年内，信息披露义务人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有、控制其他上市公司百
分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告签署日，池田修二无持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动原因及权益变动决定
一、本次权益变动的基本情况
睦合成工业株式会社原为睦金属第一大股东。2007年8月17日，睦合成与睦金属、小山星儿、及川洋史、高松澄枝、加藤辉三子和安藤真光签署了合并经营及股份转让协议书。根据该协议书，1、睦金属将以现金形式从其它股东处买入74,500股睦合成的股份。睦合成已发行股份96,000股，由于睦金属在此次收购前已持有睦合成的21,500股股份，故此次收购后，睦金属持有睦合成全部96,000股股份，睦合成成为睦金属全资子公司。
2、睦合成同意将其持有的睦金属10,000股股份，转让与高松澄枝和加藤辉三子各3,600股，转让与安藤真光2,800股，转让完成后睦合成仍持有睦金属22.12%，计20,000股股份。
3、及川洋史将其所持的睦金属1,600股股份转让与睦金属。
4、小山星儿将其所持的睦金属4,000股股份转让与睦金属。
二、本次权益变动原因及未来12个月内是否继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份本次东睦股份控股股东睦金属内部股权变动的主要原因是睦金属获得睦合成发行在外的全部股份，导致睦合成成为睦金属的全资子公司。睦合成在本次权益变动前持有睦金属 33.19%的股权，为睦金属第一大股东；睦合成成为睦金属全资子公司并转让部分其持有的睦金属股权后，池田修二遂成为睦金属第一大股东。
池田修二、员工持股会、香取物产株式会社及小山光一等睦金属股东的持股数量未因此次权益变动发生重大变化。
池田修二承诺在未来6个月内不增持睦金属的股份，也不谋求对睦金属的控制权。
三、本次权益变动涉及协议的具体内容
此次睦金属权益变动，各方签署了《合并经营及股份转让协议书》，具体内容如下：
为了进一步强化睦集团的基础和进一步的发展，睦合成工业株式会社（以下简称“睦合成”）与睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）以及睦金属之除睦合成以外的股东，关于由睦金属获得睦合成发行的全部股份，统一决定睦集团在日本以及中国的经营方针并进行运作达成意向，并确认以下事项：
1） 睦金属在睦合成发行的96,000股股份中，将从除自己已持有的21,500股股份外的全体股东处，以现金形式买入其余全部74,500股股份，并将睦合成作为全资子公司进行运营。
2） 睦合成将其持有的10,000股睦金属股份，转让与高松澄枝和加藤辉三子各3,600股，转让与安藤真光2,800股；
此次转让完成后睦合成仍持有睦金属22.12%，计20,000股股份。
3） 及川洋史因退休，其所持的睦金属1,600股股份全部转让给睦金属。
4）小山星儿因年事已高，其所持的睦金属4,000股股份全部转让给睦金属。
本协议书一式七份，经睦合成、睦金属双方全体董事及小山星儿、及川洋史、高松澄枝、加藤辉三子和安藤真光分别签署盖章后，由各方各保管一份。
本协议书的内容，在获得中国证券监督管理委员会或东睦新材料集团股份有限公司的书面同意后，办理股东变更登记。
第四节 资金来源
本次权益变动，池田修二未出资收购股份。睦金属收购睦合成及其它股东股份的资金为自有资金。
本次权益变动中，睦金属的收购资金均未直接或者间接来源于东睦股份及其关联方。
第五节 后续计划
截止本报告书截止日，池田修二及睦金属无意于改变东睦股份已有的发展计划，也未特别制定如下后续计划：
（一）拟在未来12个月内改变东睦股份主营业务或者对东睦股份主营业务作出重大调整；
（二）拟在未来12个月内对东睦股份或其子公司进行重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东睦股份拟购买或置换资产的重组计划；
（三）拟对东睦股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换东睦股份高级管理人员的计划或建议；
（四）拟对可能阻碍收购东睦股份控制权的公司章程条款进行修改；
（五）拟对东睦股份现有员工聘用计划作重大变动；
（六）对东睦股份分红政策进行重大修改；
（七）其他对东睦股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动前后东睦股份实际控制人未发生变更
1、依据东睦股份在首次公开发行时日本国丸之内中央法律事务所柳濑康治律师发表“根据日本商法，睦金属的股东结构不存在违法等问题；法律上不存在通过决议可以控制持有三分之二以上股份的股东；睦金属的股东持有股份的行为符合日本法律的规定，股权构成是合法的，且不存在实际控制人。”的法律意见，在本次权益变动实施前，小山家族为第一大股东的睦合成虽然持有 33.19%睦金属股份，但由于其与睦金属存在交叉持股，小山家族无法单独对睦金属实施控制，与池田修二等其它股东共同控制睦金属，故睦金属没有单一的实际控制人。
根据控制三分之二以上股份的股东规定，睦合成、池田修二、员工持股会、香取物产株式会社、小山星儿及小山光一合计持有睦金属94.68%的股权，股份比例达到了睦金属及本公司实际控制人的要求。
2、本次东睦股份控股股东睦金属内部股权变动的主要原因是睦合成成为睦金属的全资子公司，但是池田修二、员工持股会、香取物产株式会社及小山光一的持股数量未发生重大变化。睦合成及小山星儿持有睦金属股份数量虽然下降，但是睦合成、池田修二、员工持股会、香取物产株式会社及小山光一合计持有睦金属的股份依然达到78.08%。
3、本次东睦股份控股股东睦金属内部的股东权益发生变动，池田修二虽成为睦金属第一大股东，但其持股比例仅为27.65%，没有成为睦金属的控股股东或单一实际控制人。
故东睦股份的实际控制人未发生变更。
二、本次权益变动不影响东睦股份的独立性
本次权益变动前后，东睦股份实际控制人未发生变更。
池田修二及睦金属未有对东睦股份业务、人员、机构、资产、财务等进行重大调整的计划，本次收购不影响东睦股份人员的独立性、资产的完整性、财务的独立性，东睦股份继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立性。
三、持续性关联交易
截止目前，信息披露义务人池田修二和睦金属与东睦股份没有持续性关联交易事项。睦金属保证，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，睦金属承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所上市规则（2006 修订）》等有关规定履行信息披露义务。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及同业竞争情况。
第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其控股股东、控股子公司及上述各成员的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
池田修二、睦金属及睦金属董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日起前 6 个月内未有通过上海证券交易所的证券交易买卖东睦股份股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为自然人，因此不涉及信息披露义务人财务资料。
第十节 其他重大事项
池田修二不存在为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、睦金属法人营业执照
2、睦金属主要负责人名单及身份证明文件
3、财务顾问核查意见
4、睦金属及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人
员的直系亲属未买卖东睦新材料集团股份有限公司股票的说明
5、《合并经营及股份转让协议书》
6、上海市邦信阳律师事务所《关于东睦新材料集团股份有限公司控股股东
权益变化法律意见书》
二、备查地点
地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部
浙江省宁波市江东南路147号
电话：0574－87841061
信息披露义务人及法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人（签名）：池田修二
签署日期：二〇〇七年九月二十六日
附表：
基本情况
上市公司名称 东睦新材料集团股 上市公司所在地 浙江省宁波市
份有限公司
股票简称 东睦股份 股票代码 600114
信息披露义务 池田修二 信息披露义务人 日本国
人名称 注册地址
拥有权益的股 增加□ 有无一致行动人 有□无√
份数量变化 不变，但持股人
发生变化√
信息披露义务 是□否√ 信息披露义务人 是□否√
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股 实际控制人
东
信息披露义务人 是□否√ 信息披露义务人 是□否√
是否对境内、境 是否拥有境内、
外其他上市公司 外两个以上上
持股5%以上 市公司的控制权
权益变动形式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠予 □ 其他 √
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已 18,025,442 股，9.22%
发行股份比例
本次发生拥有权益的股份变动 0股
数量及变动比例
与上市公司之间是否存在持续 是 □ 否 √
关联交易
与上市公司之间是否存在同业 是 □ 否 √
竞争
信息披露义务人是否拟于未来 是 □ 否 √
12个月内继续增持
信息披露义务人前6个月是否
在二级市场买卖该上市公司股 是 □ 否 √
票是否存在《收购办法》第六条
规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十 是 □ 否 √
条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √
及批准进展情况
信息披露义务人是否声明放弃 是 □ 否 √
行使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：池田修二
日期：2007年9月26日 |
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