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长征电气(600112)信息披露事务管理制度 2008-7-19
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贵州长征电气股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范贵州长征电气股份有限公司（以下简称“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答，并结合公司实际，制定本管理制度。
第二条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保证所有股东有平等的机会获取本公司信息，力求做到真实、准确完整、及时和合法。相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 本办法所称“信息”是指有对公司证券能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的，而投资者尚未获知的重大信息；本办法中的“披露”是指依据相关法律法规，在规定的时间内、在规定的媒体上，通过规定的程序，以规定的方式和格式，向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所备案。
第四条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）董事和董事会；
（三）监事和监事会；
（四）高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）控股股东和持股5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露义务的公司人员和部门。
第五条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司董事会秘书处设立信息披露事务管理部门，负责制定和及时修订公司的信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议通过后实施。董事会秘书兼任信息披露事务管理部门负责人,负责信息披露义务的具体协调。
在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实、诚信履行信息披露义务。
第七条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时的披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司除按要求披露应披露的信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关决策者产生实质性影响的信息，并保证同时向所有投资者公开披露信息。
第八条 公司应严格按照相关法律、法规规定的信息披露内容和格式要求，及时、准确、真实、完整地报送及披露信息。
第九条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息，切实维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 公司信息披露的内容主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 本办法要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：
（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；
（三）根据法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
第十三条 公司及其他信息披露人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司指定《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》为刊登公司公告及其它需要披露信息的报刊，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券交易所网站和本公司网站披露。公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。
第十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或者误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十五条 当公司得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显发生异常波动时，公司应当立即将信息予以披露。
第十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关制度，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发
行前公告招股说明书。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 本办法第十七条至第二十一条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会公开发行股票信息披露的内容与格式准则第2 号《年度报告的内容与格式》的规定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告。半年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》的规定以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
3、股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
（三）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告。季度报告应当制成正文和附录两个部分，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第13 号(季度报告的内容与格式特别规定)》的要求以及中国证监会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。
季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年年度报告的披露时间。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后的2 个工作日内分别向上海证券交易所和贵州证监局报告，经交易所审核并登记后，在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登年度报告摘要并在上海证券交易所网站上披露年度报告全文。
第二十七条 公司在办理定期报告披露登记手续时，向上海证券交易所提供如下文件：审计报告原件；定期报告正文及其摘要；董事会决议；监事会决议及其公告文稿；董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；监事会书面审核意见；相关文件的电子文件；停牌申请及交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及的事项作专项说明。
第五章 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者未得知时，公司应当立即披露，说明事件起因、目前状态和可能产生的影响。
重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或重大损失；
6、公司经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务；
1、董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、或回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生较大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十七条 公司证券交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章 信息披露事务的管理和职责
第三十八条 公司信息披露标准应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定执行。
第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连带责任；
（二）董事会秘书是交易所指定的联络人，公司所有需要披露的信息统一归口到董事会秘书或其授权的证券事务代表；
（三）公司董事会办公室为信息披露管理日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第四十条 董事会秘书及证券事务代表在信息披露方面的具体职责：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）协调和组织公司信息披露事务，包括督促公司制订并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理信息的披露工作；负责与新闻媒体及投资者的联系；接待来访、回答咨询；联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露过的资料。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会和相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。当内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（四）负责组织保管公司股东名册、董事会印章、董事会、股东大会的会议文件及其他信息披露的资料；
（五）公司发生异常情况时，董事会秘书应在董事会授权范围内与上海证券交易所和中国证监会及时沟通；
（六）董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务；
（七）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。
第四十一条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。
公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。公司董事会办公室在董事会秘书的领导下行使信息披露职权，包括：
（一）制作公开披露信息文件；
（二）负责解答投资者咨询；
（三）组织和参与重大事件调查；
（四）收集市场信息及澄清虚假信息；
（五）监控公司证券在二级市场上的交易情况；
（六）开展信息披露培训；
（七）与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行沟通协调；
（八）其他事项。
第四十二条 董事在信息披露方面的具体职责：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告的信息等情况以书面形式及时、准确地向公司董事会或董事会秘书通报；
（四）当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件而需信息披露时，控股股东委派的公司董事在了解了相关情况后应促使相关当事人及时、准确的向公司董事会或董事会秘书通报有关情况，配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 监事在信息披露方面的具体职责：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布及披露公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十四条 高级管理人员在信息披露方面的具体职责：
（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用及资产处理情况、盈亏情况等，并保证报告的真实、准确和完整，承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会对公司定期报告、临时报告及其他情况的询问，答复董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相应责任；
（三）公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当定期或不定期向公司总经理报告关联公司经营、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用及盈亏情况等，上述高级管理人员必须保证报告的真实、准确和完整，承担相应责任，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第四十五条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交易所如实汇报，如上海证券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。
第四十六条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息披露公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律顾问和其他中介机构的意见和建议。
第四十七条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交易所规定的信息披露范围或上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。
第四十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
1、拟披露的信息尚未泄漏；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第四十九条 在公司信息公开披露之前，公司内幕信息知情人员对公司未公开信息负有保密义务。内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券，也不得透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司证券。违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
以下人员为公司内幕信息知情人：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）关联公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的顾问、中介机构相关人员；
（四）其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员；
（五）中国证监会规定的其他人员。
第五十条 董事会秘书负责办理公司的信息对外披露相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外公布公司未披露信息。
第五十一条 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》，指定网站为http:/www.sse.com.cn。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得早于指定的报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第五十二条 公司对外宣传或接受媒体采访时，涉及的信息资料应当严格控制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴等的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审阅确认后方可披露。
第五十三条 公司相关管理人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时，应当严格控制在已经公开披露的信息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者不属于公司公开范围内的其他信息。
第五十四条 公司内、外部网络、文件及其他内部刊物，涉及公司公开信息披露事件的，应当报董事会秘书核准。
第五十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。
第五十六条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、上海证券交易所、贵州证监局），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的人员审核批准。
第五十七条 公司各部门、各下属公司发生符合本办法第三十一条规定事件的，需第一时间向董事会秘书或董事会办公室通报，董事会秘书或董事会办公室按照相关规定，及时公开披露。
第五十八条 公司各部门、控股子公司、参股公司等有关人员违反信息披露规定，对发生重大事项未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损失的、或受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会有权对相关责任人予以行政及经济处罚。
第五十九条 未按本规定披露信息给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并有权视情形追究法律责任并要求赔偿损失，不能查明造成错误的原因，则由所有责任人承担连带责任。
第六十条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“注意保密”等字样，必要时可签订保密协议。
第六十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究法律责任的权利。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司董事会办公室会同财务部根据公司实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事长同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露负责人的具体职责及相关要求；
（三）各信息披露负责人按工作部署，按时向董事会办公室提交所负责编制的信息、资料。信息披露负责人必须对所提供或传递的信息和资料负责，并保证提供信息的真实、准确和完整；
（四）董事会办公室和财务部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告初稿；
（五）定期报告初稿编写完毕后，由董事会秘书主持，组织信息披露人对定期报告初稿进行讨论、修改后定稿。如果相关内容需要公司董事会各专门委员会或独立董事事前审核出具意见的，应先提交至公司董事会各专门委员或独立董事审核同意后方可提交至公司董事会审议。
（六）公司董事会审议通过的定期报告，经董事会秘书签字认可后有董事会办公室办理具体对外信息披露事宜。
第六十四条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）当公司及下属公司发生触及《上海证券交易所股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露责任人在第一时间向公司董事会办公室提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；
（二）董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立即进行分析，对是否予以披露做出判断，并做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作。
（三）公司董事会办公室根据本管理制度的有关规定，认真核对相关资料，并报董事会秘书批准后进行披露；
（四）涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易、对外担保的重大事项，应由公司董事会办公室起草文稿，根据审批权限报请董事会或股东大会审议批准，并经董事长批准、董事会秘书签发后予以披露。
（五）重大事项披露之前，所有涉密人员对应披露的信息负有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负责人为信息保密的第一责任人。
第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人沟通的，不得提供内幕信息。
第六十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十七条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第七十条 公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七十二条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、季度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经上海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复上海证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。
第七十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权力、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向贵州证监局和证券交易所报告。
第七十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七章 监督管理与法律责任
第八十条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。
第八十一条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露的问讯，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十三条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理，涉及违法犯罪的，应当依法追究其相关刑事责任。
由于本公司工作人员失职或违反本办法规定，致使公司因信息披露工作而遭受证券监管机构处罚，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务，并可向其提出适当的赔偿要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第八十四条 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。
第八十五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第八十六条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第八十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 |
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