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长征电气(600112)关于公司治理专项活动的整改情况说明 2008-7-19
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贵州长征电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和贵州证监局下发的《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32 号）的文件精神，按照贵州证监局的统一部署，公司于2007 年5月正式启动了公司治理专项工作，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，并本着实事求是的原则和认真负责的态度，开展了公司治理专项活动。2007年11月15日公司召开了2007年第五次临时董事会，审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内完成了整改工作。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的要求，对截止2008 年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明：
一、公司自查整改事项
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司已对内部各项管理制度进行了细致整理，自2007年初至今已陆续修订、制订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告具体指引》、《董事、监事、高管持有公司股份及其变动规定》等一系列的规章制度。2007年9-10月公司还制定了《子公司综合管理制度》、《总经理工作细则》、《总经理基金管理办法》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》进行了修改，
整改效果：内控制度的制定和及时修改为公司治理机制的有效运行提供了可靠的制度保障，目前公司各项事务有规可循，治理规范。
整改类型：持续整改。随着我国资本市场的快速发展，相应的法律法规及配套措施不断变化，对上市公司治理的要求日益提高，在以后的日常工作中公司将根据国家政策法规的变化及时对各项管理制度进行修订，确保公司规章与法规的一致性。
2、加强控股子公司的管理方面
整改措施：公司按照《上市公司内部控制指引》在控股子公司中建立、健全相应的内部控制制度，公司已完成《贵州长征电气子公司综合管理制度》的制定，2007年10月18日召开的公司四届董事会第三次会议已审议通过，并将在日常工作中不断加强和完善。
整改效果：公司控股子公司按照《上市公司内部控制指引》建立、健全相应的内部控制制度以及《贵州长征电气子公司综合管理制度》的颁布实施，为公司治理机制的有效运行提供了可靠的制度保障，有效地提高了公司治理水平。
整改类型：持续整改。下一步公司将会根据各控股子公司发展的实际情况适时调整对各控股子公司的管理，并将不断加强和完善。
3、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司已对《董事会议事规则》进行了修改，并对各专业委员会工作制度进行了完善，从工作流程上进一步强化董事会专业委员会的职责和作用。
整改效果：董事会下设各专业委员会发挥各自的作用，提高了公司决策水平。
整改类型：持续整改。发挥董事会下设各专业委员会的作用是公司董事会建设的一项长期的工作，公司董事会各专业委员会将依照董事会议事规则赋予的权利，努力工作，为公司的各项重大决策提供科学的、正确的建议和意见。
4、强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
整改措施：公司进一步加大学习和培训的力度，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。公司在2007年10月中下旬组织公司高管及下属公司高管、财务人员参加的集中现场培训活动，增强其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改效果：通过学习，公司高管及下属公司高管、财务人员对公司规范运作的重要性有了更进一步的认识，提高了公司治理的自觉性。
整改类型：持续整改。学习是一个长期的过程，加强对各类政策法规的学习是公司提升规范化运作水平的前提和保证，今后公司将继续对相关人员加大学习和培训的力度，提高人员专业素质，提高公司治理的自觉性和治理水平。
5、进一步加强财务基础管理工作，加强公司非经营性资金往来的管理
整改措施：2007年5月贵州证监局对公司进行专项检查后，根据贵州证监局的整改要求，公司从固定资产管理、货币资金会计核算、银行对帐管理、财务基础资料的保存、关联交易、非经营性资金往来等方面进行整改，解决了05、06年存在的少量资金占用问题，完善了关联方资金往来的审批流程。自2007年初以来，公司已陆续修改、制定了《关于费用报销及资金预支流程的规定》、《财务会计部门工作职责》、《经营活动收支两条线管理（暂行）办法》、《关于进一步加强财务会计信息管理工作的通知》及《资本性支出及预算外流动资金业务流程》等一系列财务基础管理制度。
整改效果：制度的建立、完善为加强公司财务基础管理及资金往来管理提供了可靠保证，制度的贯彻执行使得公司财务基础管理工作和非经营性资金往来管理得到了加强。
整改类型：持续整改。公司将在以后的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，不断提高和完善财务基础管理工作。
二、贵州证监局的整改建议
1、公司应对现行制度体系再作认真梳理，对制度间相互不一致之处进行修订，保持内控体系制度间的一致性和可执行性；同时应督促子公司尽快完成内控制度体系的完善工作。
整改措施：公司对现行制度进行了认真梳理，根据法律、法规及监管部门的要求对制度间存在的问题进行修订、完善，督促子公司完成内控制度体系的完善工作。
整改效果：经过认真梳理和修订，保证了公司内控体系制度的一致性和可执行性。
整改类型：限期整改，已按期整改。
2、公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进一步修订完善信息披露事务管理制度，加强信息披露事务工作。
整改措施：公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，对原有管理办法进行修改，明确了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。
整改效果：公司信息披露工作日益规范，保证了对重大事件信息披露的及时、准确和完整，获得了广大投资者的普遍认同。
整改类型：持续整改。在今后的工作中，公司将按照相关要求，对信息披露办法及时进行修订，使得公司的信息披露工作进一步完善、细化，保证公司信息披露管理科学、严谨。
3、公司应注重建立和完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，坚决杜绝违规占用行为的发生。
整改措施：公司已在公司章程中明确公司高管有防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的义务。
整改效果：通过建立和完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，坚决杜绝了违规占用行为的发生。
整改类型：持续整改。公司将在以后的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强内部控制体系的建设与监督，坚决杜绝违规占用行为的发生。
三、上海证券交易所对公司的治理评价
上海证券交易所上市公司部于2007年11月8日给公司出具的《关于长征电气股份有限公司治理评价状况评价意见》对公司的治理情况予以了肯定，同时，指出公司高管人员于本年初存在违规买卖本公司股票情况。
1、公司高管人员于2007年初存在违规买卖本公司股票情况
整改措施：公司在2007年3月已根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时对违规人员进行了处理，收缴违规所得，并对外披露公告。
整改效果：通过加强法律法规的学习，提高了认识，规范了行为。
整改类型：限期整改，已按期整改。
通过专项治理活动的开展，公司治理机制日趋完善。今后公司将进一步加强公司治理工作的持续改进工作，继续探索、创新、提升公司的治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
贵州长征电气股份有限公司
二○○八年七月十八日 |
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