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关于重庆路桥(600106)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-20
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凯文律师事务所北京凯文律师事务所重庆分所关于重庆路桥股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
北京凯文律师事务所重庆分所接受贵公司委托，指派陈肖平律师出席公司于2008年3月19日上午在重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布之《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）及其他相关法律、法规的规定出具。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司董事会关于召开本次股东大会的《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告及召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）已于2008年3月4日刊登于《中国证券报》上，会议通知的刊登日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于15日，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司本次股东大会于2008年3月19日上午9点30分在重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开现场会议，现场会议召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会除现场会议外，没有网络及其他参会方式。
因公司董事长江津女士出差在外，公司半数以上董事推举董事兼公司总经理王庆渝先生主持本次股东大会，并完成了全部会议议程。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
本次股东大会由公司第三届董事会召集，召集人资格合法有效。
经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东（或股东代理人）共9人，代表股份数179741730股，占公司总股本的52.71%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师也出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2008年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人），其身份真实有效，有权出席本次股东大会；出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员均系依法产生，具备出席（或列席）公司本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议事项为《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告及召开2008年第一次临时股东大会的通知》中已经列明的事项。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会经现场投票表决，以普通决议审议通过了如下议案：
1、《关于公司终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案》
2、《关于分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案》
3、《关于授权董事会办理收购重庆天江坤宸置业有限公司相关事宜的议案》
4、《关于放弃回购渝涪公司信托受益权的议案》
以上前三个议案，由于公司控股股东重庆国际信托投资有限公司受重庆鹏利实业发展有限公司委托以信托方式间接持有重庆天江坤宸置业有限公司股权，且重庆国际信托投资有限公司系方案所涉信托合同的信托人，因此重庆国际信托投资有限公司回避该议案的表决，该议案由除重庆国际信托投资有限公司以外的与会股东以普通决议审议通过。
经本所律师查验，本次股东大会除采用现场表决方式外，无其它表决方式。现场表决以记名投票方式进行，并就表决情况按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定当场清点并公布了表决结果，会议记录已由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本法律意见书正本三份。
北京凯文律师事务所重庆分所
见证律师：陈肖平
二〇〇八年三月十九日 |
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