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上海汽车(600104)三届四十四次董事会会议决议公告 2008-3-27
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上海汽车集团股份有限公司三届四十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2008年3月15日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年3月25日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
（一）2007年度董事会工作报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（二）2007年度总裁工作报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（三）2007年度独立董事述职报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（四）2007年度利润分配预案；
本次利润分配预案为：以公司2007年年末总股本6,551,029,090股为基准，每10股派送现金红利2.10元（含税），计1,375,716,108.90元，占当年实现可分配利润的52.07%。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（五）2007年度财务决算报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（六）关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案；
根据财政部[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行《企业会计准则》，另外根据《企业会计准则讲解》、《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（1-3号）等文件，对公司前期已披露合并资产负债表的期初数进行如下调整：
公司按新会计准则编制2007年合并资产负债表，并对报表期初项目进行重述，经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称"德勤"）审计，审计后的期初数与公司前期已披露的数据存在一定的差异，差异形成主要有三方面的原因：
1、由于对新会计准则理解存在差异，公司及公司合并范围内企业对报表项目的列示，经德勤及其他投资企业的会计师事务所审计后有所调整，现已按德勤及其他会计师事务所审计数进行重分类；
2、由于按《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（1-3号）等文件规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。公司对所持有的长期股权投资进行追溯调整，致使公司前期已披露的数字与德勤审计后存在差异；
3、由于执行《企业会计准则38号-首次执行企业会计准则》，公司合并报表范围变化，原编制报表时有关内部交易数据经德勤审计后有调整，导致公司合并报表项目审计数有调整。
具体调整金额如下：
项目 审计调整后年初余额 前期已披露年初余额
货币资金 13,611,789,932.01 13,608,744,779.34
交易性金融资产 162,403,050.73 179,697,130.73
应收票据 9,928,419,913.17 4,757,041,384.13
应收账款 2,232,698,688.56 2,140,635,246.98
预付款项 1,144,702,099.39 603,680,223.28
应收股利 1,310,010,005.82
应收利息 53,695,560.33 53,718,345.33
其他应收款 729,936,694.83 1,308,352,552.40
存货 5,650,297,711.86 5,788,664,093.44
一年内到期的非流动资产 944,389,440.04 8,813,190.75
其他流动资产 1,011,781,968.35 1,538,093,952.60
发放贷款及垫款 273,834,124.06 1,329,362,519.79
可供出售金融资产 1,489,342,794.75 1,104,783,059.93
持有至到期投资 1,102,890,491.12 2,035,395,834.45
长期应收款 212,162,127.80 -
长期股权投资 20,201,906,698.59 20,229,156,382.38
投资性房地产 115,467,480.52 121,144,023.28
固定资产 16,229,822,841.83 16,263,233,612.92
在建工程 2,873,845,449.04 3,377,510,349.14
固定资产清理 - 25,996,562.43
无形资产 987,775,983.19 994,990,521.78
长期待摊费用 13,014,058.51 4,374,234.73
递延所得税资产 192,451,587.66 197,253,437.20
其他非流动资产 30,923,851.09 71,212.57
短期借款 1,227,170,682.19 699,351,267.19
吸收存款及同业存放 14,234,174,321.63 13,258,126,444.30
应付票据 3,656,457,881.10 3,676,219,590.82
应付账款 13,155,938,385.33 6,562,769,488.14
预收款项 2,327,982,927.56 2,328,242,927.56
应付职工薪酬 824,106,579.98 644,225,463.95
应交税费 500,688,915.01 384,346,342.77
应付利息 69,045,961.25 35,477,753.48
其他应付款 2,563,563,108.62 5,388,565,597.64
应付股利 223,780,847.20
一年内到期的非流动负债 758,217,884.39 58,476,246.11
其他流动负债 11,158,621.01 1,422,048,916.03
应付债券 2,521,644,111.96 2,516,166,361.53
长期应付款 45,506,053.06 2,676,787,582.64
专项应付款 - 51,811,804.02
预计负债 617,878,638.83 1,324,823,635.76
递延所得税负债 127,566,660.71 12,249,583.30
其他非流动负债 2,845,240,409.47 0.00
资本公积 21,432,345,491.33 20,985,410,797.59
盈余公积 2,016,386,412.89 2,034,945,011.80
未分配利润 2,309,013,039.67 2,402,385,911.76
外币报表折算差额 25,357,353.08 225,491,999.34
少数股东权益 5,367,316,303.72 5,339,767,960.61
================续上表=========================
项目 差额
货币资金 3,045,152.67
交易性金融资产 -17,294,080.00
应收票据 5,171,378,529.04
应收账款 92,063,441.58
预付款项 541,021,876.11
应收股利 1,310,010,005.82
应收利息 -22,785.00
其他应收款 -578,415,857.57
存货 -138,366,381.58
一年内到期的非流动资产 935,576,249.29
其他流动资产 -526,311,984.25
发放贷款及垫款 -1,055,528,395.73
可供出售金融资产 384,559,734.82
持有至到期投资 -932,505,343.33
长期应收款 212,162,127.80
长期股权投资 -27,249,683.79
投资性房地产 -5,676,542.76
固定资产 -33,410,771.09
在建工程 -503,664,900.10
固定资产清理 -25,996,562.43
无形资产 -7,214,538.59
长期待摊费用 8,639,823.78
递延所得税资产 -4,801,849.54
其他非流动资产 30,852,638.52
短期借款 527,819,415.00
吸收存款及同业存放 976,047,877.33
应付票据 -19,761,709.72
应付账款 6,593,168,897.19
预收款项 -260,000.00
应付职工薪酬 179,881,116.03
应交税费 116,342,572.24
应付利息 33,568,207.77
其他应付款 -2,825,002,489.02
应付股利 223,780,847.20
一年内到期的非流动负债 699,741,638.28
其他流动负债 -1,410,890,295.02
应付债券 5,477,750.43
长期应付款 -2,631,281,529.58
专项应付款 -51,811,804.02
预计负债 -706,944,996.93
递延所得税负债 115,317,077.41
其他非流动负债 2,845,240,409.47
资本公积 446,934,693.74
盈余公积 -18,558,598.91
未分配利润 -93,372,872.09
外币报表折算差额 -200,134,646.26
少数股东权益 27,548,343.11
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（七）2007年年度报告及摘要；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（八）关于预计2008年度日常关联交易金额的议案；
预计公司2008年度日常关联交易的金额约为338.8亿元。因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生在本议案表决时履行了回避义务。详见当日<2008-临016号> 《关于预计2008年度日常关联交易金额的公告》。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
（九）关于签订《房屋及土地租赁协议》并预计2008年租赁金额的议案；
公司拟与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（简称上汽集团）按照市场原则，就土地和房屋租赁以及租金的定价标准等进行约定并签署《房屋及土地租赁协议》，以取代原《房屋租赁协议》。预计2008年度在该协议项下将发生有关的土地或房屋租赁的金额约为20,725万元。因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生在本议案表决时履行了回避义务。详见当日<2008-临017号> 《关于签订〈房屋及土地租赁协议〉并预计2008年租赁金额的公告》。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
（十）关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案；
续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十一）关于公司内部控制自我评估报告的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十二）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十五）关于召开公司2007年度股东大会的议案。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见当日<2008-临015号> 《关于召开2007年度股东大会的通知》。
上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）项议案将提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司董事会
二OO八年三月二十七日 |
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