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上海汽车(600104)资产购买公告 2007-12-27
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上海汽车集团股份有限公司资产购买公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海汽车集团股份有限公司(以下简称"本公司")受让南京跃进汽车有限公司(以下简称"跃进有限")所持有的南京汽车集团有限公司(以下简称"南汽集团")100％股权。
交易金额：人民币20.95亿元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与"跃进有限"的此项交易不构成关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次股权交易，符合国家汽车产业政策，可实现"强强联合, 共赢发展"的格局, 双方将通过全面融合、优势互补，本公司通过充分整合南汽集团原有的优势资源和存量资产，使公司实现最大化的协同效应。
一、交易概述
本公司于2007年12月26日与跃进有限在北京签订了《股权转让协议》，受让跃进有限持有的南汽集团100％股权。
本次股权转让完成后，本公司将持有南汽集团100％股权。
本公司于2007年12月25日下午在威海路489号会议室召开了三届三十九次董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事审议通过了本次股权转让议案。
二、交易对方情况介绍
企业名称：南京跃进汽车有限公司（由跃进汽车集团公司、中国建设银行股份有限公司、中国华融资产管理公司、江苏省国信资产管理集团公司、江苏交通控股有限公司、南京江宁经济技术开发总公司、南京高新技术经济开发总公司、南京北园投资置业有限公司和南京市浦口区国有资产投资经营有限公司等共同投资设立的有限责任公司。其中跃进汽车集团公司持有跃进有限36.57%的股权，为第一大股东）
企业性质：公司制法人（有限责任公司）
注册地址：南京市中央路331号
注册号：3201001014706
注册资本：人民币10亿元
主营业务内容：汽车行业投资、管理服务
交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同双方法定名称
(1)股权出让方：南京跃进汽车有限公司
(2)股权受让方：上海汽车集团股份有限公司
2、股权转让协议签署日期：2007年12月26日
3、交易标的：南汽集团的注册资本为人民币4,622,215,100元，跃进有限持有的南汽集团100％股权，南汽集团的主要经营范围是汽车、汽车零部件、模具工装设备、普通机械开发、设计、制造、销售及相关技术咨询等。南汽集团2007年6月30日的经立信会计师事务所审计的合并财务报表的资产总额为8,356,786,633元，负债总额为6,207,838,435元，少数股东权益为57,223,426元，净资产为2,091,724,772元。南汽集团100%股权经过具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估，评估后的总价值为20.95亿元。本次交易的总金额为人民币20.95亿元。
4、股权转让审计和评估基准日：2007年6月30日
5、交易结算方式：股权转让价款应于工商变更登记和交割日审计完成之日起十(10)个工作日内, 由本公司向跃进有限指定的银行账户进行支付。本公司以自筹资金支付上述转让款。
6、协议生效条件和生效日期：《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公司公章后生效。
7、定价政策：根据南汽集团的资产评估价值，双方商定本次股权转让金额为人民币20.95亿元。
8、审批：本次股权转让还须得到国资管理部门的批准。
9、授权管理：跃进有限在本次股权转让协议签署的同时签署《授权书》，授权本公司自协议签署之日起全面管理南汽集团及下属企业的日常经营工作。
四、收购资产的目的和对公司的影响：
本公司受让南汽集团100％股权，符合国家汽车产业政策关于"通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级"的方针精神，符合国家关于长三角地区联动发展的战略方向。通过收购实现"强强联合, 共赢发展",双方将通过全面融合、优势互补，使南汽集团成为国内重要的汽车制造基地。南汽集团的未来业务发展，将全面融入本公司的总体发展战略，通过充分整合南汽原有的优势资源和存量资产，实现最大化的协同效应。
五、风险提示
上述事宜存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议。
2、《股权转让协议》。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日 |
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