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青山纸业(600103)关于2008年度继续履行日常关联交易协议的公告 2008-4-11
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福建省青山纸业股份有限公司关于2008年度继续履行日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了充分发挥公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司（下称"青州造纸"）的资源优势，从目前双方关联交易的必要性和连续性出发，2008年，公司将结合生产经营实际，继续履行与青州造纸原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定，协议内容见备查文件）：
一、日常关联交易2007年基本情况及2008年预计
年度 交易关联方 关联交易内容 关联交易金额
2007年度发生额 青州造纸及其 购买商品、接受劳务 35,099,581.81元
及相关子公司 销售商品、提供劳务 77,196,086.62元
预计2008年 青州造纸及其 购买商品、接受劳务 5300万元
及相关子公司 销售商品、提供劳务 8350万元
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况：
公司名称：福建省青州造纸有限责任公司
法人代表：陈文水
注册资本：605,226,804元
成立日期：1996年5月21日
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。
2、与本公司关联关系：
截止2007年12月31日，青州造纸持有本公司8.07%股份，为公司第一大股东，公司关联法人。
3、履约能力分析：青州造纸依法续存且经营情况基本正常，具备相应的履约能力，因历史原因形成的关联交易资金占用已得到控制，至2004年开始并未发生新的资金占用。
三、定价原则及结算方式
1、碱产品受托加工：按2005年1月，双方签订的《委托加工液碱产品协议》，液碱产品由原销售业务改为委托加工业务，公司收取加工费，收费标准仍按603元/吨(不含税)结算。
2、电、水、蒸汽、压缩空气购销：按 2002年双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》执行，其中电价按2005年1月双方签订的《关于调整供电价格的协议》标准执行，即0.37元/度（不含税）。
3、污水处理：根据双方签定的《水、电、汽等产品购销协议》，青州造纸按规定每年向公司支付污水处理费（按污水处理实际成本结算）。
4、浆板及液浆购销：按 2003年双方重新签订的《木材、浆板购销协议》执行，青州造纸向公司提供的液浆、浆板价格按青州造纸向其经销商或大客户供货的实际市场销售价格计算。
5、其他关联交易：执行双方先后签订的《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》、《设备维修协议》，收取和支付有关保安、消防、劳务、维修、社区、医院等费用，维修所需要的原辅材料，由公司供应部门按实际成本结算。
四、交易目的及对公司的影响
受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与青州造纸的在碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。
五、关联交易协议签署情况
1、《水、电、汽等产品购销协议》与《液碱、黑液购销协议》，2002年10月14日签署该协议。公司于2002年11月18日，2002年度第三次临时股东大会审议通过该协议。
2、《委托加工液碱产品协议》：2005年1月18日签署，公司于2005年4月6日召开的2004年度股东大会审议通过该协议。
3、《关于调整供电价格的协议》：2005年1月13日签署，公司于2005年4月6日召开的2004年度股东大会审议通过该协议。
4、《木材、浆板购销协议》：2003年4月22日签署，公司于200 3年5月13日召开的2002年度股东大会审议通过该协议。
5、《综合服务协议》：1996年11月20日签署该协议。
6、《公共费用分摊协议》：2002年10月18日签署该协议。
7、《设备维修协议》：2006年12月25日签署该协议
六、审议程序要求
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年4月9日召开的公司第五届董事会第十九次会议上审议了《关于公司2008年继续履行日常关联交易协议的议案》，在表决该议案过程中，三名关联董事肖沃根、雷世俊、刘天金先生回避表决；非关联董事均同意该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
公司四名独立董事余建辉先生、刘雄先生、陈淑如女士、李沉浮女士发表独立意见认为：公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，是必要的、合理的，不会造成对公司利益的损害。公司五届十九次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
3、《关于公司2008年继续履行日常关联交易协议的议案》尚需提交公司2007年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
七、备查文件：
1、《水、电、汽等产品购销协议》及《液碱、黑液购销协议》
2、《委托加工液碱产品协议》
3、《关于调整供电价格的协议》
4、《木材、浆板购销协议》
5、《综合服务协议》
6、《公共费用分摊协议》
7、《设备维修协议》
该关联交易议案尚须提交公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○○八年四月九日 |
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