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青山纸业(600103)五届十九次董事会决议公告 2008-4-11
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福建省青山纸业股份有限公司五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司五届十九次董事会会议于2008年3月31日发出通知，2008年4月9日在福州市五一北路171号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会9人(董事吴冰文先生委托董事黄国英先生，董事雷世俊先生委托董事肖沃根先生参加会议并行使表决权)，公司3名监事和部分高级管理人员列席，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司独立董事2007年度述职报告》
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年年度报告》及摘要
董事会认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2007年年度报告全面、完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经福建华兴有限责任会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《福建省青山纸业股份有限公司2007年度审计报告》是实事求是、客观公正的。各董事保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2007年度母公司实现净利润29,139,596.99元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金2,913,959.70元之后，加上年初未分配利润322,089,006.54元，2007年末可供全体股东分配的未分配利润为348,314.643.83元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2007年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
未分配利润主要用途及使用计划：根据公司中长期发展规划及"十一五"建设目标，公司近期在建及拟建的重点技改（日处理500吨固形物碱回收炉，年产20万吨牛皮箱板纸纸机改选、年产20万吨高强瓦楞纸纸机改造等）及其配套子项目，以及"160万亩林纸一体化工程"，共需资金约8.3亿元，目前已累计完成技改项目投资1.5亿元，林业项目投资近2.2亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及"林纸一体化" 项目。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于授权公司向金融机构申请2008年度融资（综合授信）额度的议案》
同意公司向以下各家商业银行申请2008年度融资（综合授信）额度合计人民币81,500万元及美元500万元，具体为：
1、交通银行福州台江支行 5,000万元，期限一年；
2、光大银行福州南门支行 5,000万元，期限一年;
3、兴业银行福州鼓楼支行 11,000万元（流贷6,000万元，期限一年；
碱炉技改贷款5,000万元，期限三年；）
4、招商银行福州古田支行 1,000万元，期限一年;
5、中国工商银行沙县青州支行 38,000万元 (其中30,600万元，期限一年；
7,400万元，期限三年);
6、建设银行沙县支行 5,000万元,期限一年;
7、中国银行沙县支行 13,500 万元,（其中8,500万元 期限一年，
5,000万元碱炉技改贷款期限五年）。
8、民生银行福州分行 3,000万元（期限一年）
9、厦门国际银行福州分行 500万美元（期限二年）
公司在上述81,500万元人民币授信额度内，可随时申请借款（含人民币流动资金借款，结算融资业务，票据业务；不含银行承兑汇票贴现,不论转贷次数）等；银行承兑汇票贴现由公司按资金需求状况向各金融机构自行申请办理。
公司在上述500万美元授信额度内, 可随时向厦门国际银行福州分行申请美元借款，在办理每笔美元借款时应由公司用等值金额的人民币存款作为质押物。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司部分固定资产及库存积压材料物资报废的议案》
本次报废固定资产共16台，原值总计258,815.32元，已提折旧198,873.19元，报废损失总计59,942.13元，影响本期损益59,942.13元；报废材料物资价值549,655.81元，影响本期损益549,655.81元。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于继续用碱回收二厂等设备向工商银行沙县青州支行申请贷款作为抵押物的议案》
根据中国工商银行沙县青州支行授于我司的信用贷款额度及我司贷款规模，对于超过信用贷款额度的部分，同意公司继续用碱回收二厂、热电厂（原动力二分厂）和环境保护部的机器设备（原值488,180,513.29元，净值206,191,310.00元）作为抵押物向该行申请上限为9,000万元的抵押贷款，期限至2009年6月25日。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于对公司固定资产各资产组进行减值测试后不计提减值的议案》
公司2007年末依照新《企业会计准则》对现有资产及资产组进行了减值测试，根据测试结果，公司各资产、资产组均不存在资产减值的迹象。同意2007年度公司对固定资产不计提固定资产减值准备。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于对前期已披露2007年初资产负债表相关项目及金额作出变更或调整的议案》
根据财政部[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号----存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行《企业会计准则》，并根据《企业会计准则解释1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（1-3号）等文件，对公司前期已披露合并资产负债表的期初数进行如下调整：
1、由于按《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（1-3号）等文件规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。对其原帐面核算的成本、原摊销的股权投资差额，按权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整，致使公司前期已披露的数字与福建华兴有限责任会计师事务所审计后存在差异。
2、由于执行《企业会计准则38号----首次执行企业会计准则》，公司合并报表范围变化，原对资产总额和利润总额很小的孙公司江西恒宝通公司未纳入合并报表范围，按新准则规定必须进行合并，并对合并报表期初数进行调整，导致公司合并报表项目审计数有调整。
3、公司根据"企业会计准则解释第1号"文规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。公司持有的已完成股权分置改革处于限售期的"永安林业"、"惠泉啤酒"、"福建水泥"等股票，期初列入长期股权投资，按上述规定转为可供出售金融资产，并以公允价值计量，增加年初资本公积45,072,324.72元，同时确认递延所得税负债15,024,108.24元。
4、公司按2007年3月16日新颁布的企业所得税规定的适用税率，对期初按原税率确认的递延所得税资产和递延所得税负债作调整，调减年初未分配利润7,281,846.78元其中调减母公司所有者权益7,014,127.85元，调减少数股东权益267,718.93元。
5、公司子公司深圳市恒宝鼎投资有限责任公司，因涉及民生证券有限责任公司保证金诉讼案，使在该公司留存的股票3,304,198.56元（本金）及资金账户余额1,030,258.96元人民币，公司行使权力受到限制，存在不确定性。由于此前公司对该事项风险未能充分估计，期初新旧准则转换时，将该股票由"短期投资"科目划归"可供出售金融资产"。为谨慎起见，控制风险，期末公司将其按本金3,304,198.56元更改转为"其他应收款"，股票资金账户余额也由"其他货币资金"转为"其他应收款"核算，同时调减年初资本公积1,217,760.19元。
6、对报表个别项目作重分类，即将前期披露"预付款项"期初数中含的待摊费用97,916.54元转划为"其他流动资产"项目。
具体调整项目及金额如下：
项目 审计调整后年初数 前期已披露年初数 差额
货币资金 150,209,100.08 151,239,359.04 -1,030,258.96
预付款项 56,970,940.79 57,068,857.33 -97,916.54
其他应收款 39,994,776.92 35,560,845.79 4,433,931.13
其他流动资产 97,916.54 97,916.54
可供出售金融资产 105,737,682.96 4,561,241.74 101,176,441.22
长期股权投资 33,241,474.20 78,882,724.20 -45,641,250.00
递延所得税资产 28,975,116.60 37,325,677.16 -8,350,560.56
预收款项 23,101,036.79 24,413,502.96 -1,312,466.17
其他应付款 39,971,850.85 40,360,877.64 -389,026.79
其他流动负债 1,800,966.17 1,800,966.17
递延所得税负债 16,539,120.59 2,316,007.20 14,223,113.39
资本公积 232,628,516.12 188,773,951.59 43,854,564.53
盈余公积 207,607,809.69 211,267,538.77 -3,659,729.08
未分配利润 351,404,450.53 355,026,568.24 -3,622,117.71
归属于母公司所
有者权益合计 1,676,508,776.34 1,639,936,058.60 36,572,717.74
少数股东权益 89,092,415.74 89,399,417.25 -307,001.51
所有者权益合计 1,765,601,192.08 1,729,335,475.85 36,265,716.23
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于计提"中科信"投资减值准备的议案》
鉴于对中国科技国际信托投资有限公司运营情况的判断，基于谨慎性考虑，同意公司在以前年度对该项投资(债权)已计提85%减值准备5569.20万元的基础上,本年度再计提减值准备15%金额982.80万元。截止2007年末已全额计提，共计提金额6552万元。（其中投资航天信托投资有限责任公司830万元952万股认股权，作为债权计提坏帐准备830万元，其余为长期股权投资计提减值准备5722万元）。
董事会认为，公司上述计提投资减值事项符合财务稳健性原则，是必要的、合理的。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于对金额重大应收款项计提坏帐准备的议案》
关于公司第一大股东---福建省青州造纸有限责任公司结欠公司的173,577,001.67 元应收款事项，考虑到公司已对其提起法律诉讼、且冻结了该公司持有的本公司股份，同意公司将该应收帐款按所属账龄分别计提坏账；
关于福建省青耀纸业股份有限公司结欠公司的6994536.58元应收款事项，同意公司遵循谨慎性原则，在上年度已计提30%坏帐准备的基础上，本年度再计提20%，共计提坏帐准备3,497,268.29 元；
关于承接福州开发区青榕纸品有限公司2471022.68元应收帐款事项，鉴于收回可能性小，同意公司遵循谨慎性原则，按100%比例计提坏帐准备2471022.68 元。
董事会认为：以上坏帐准备计提事项符合财务稳健性的原则，具有合理性。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2008年度继续履行日常关联交易协议的议案》
为保证公司日常生产经营工作的正常开展，从目前公司与大股东司之间关联交易的必要性和连续性出发，2008年，公司拟结合生产经营实际，继续履行与福建省青州造纸有限责任公司原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定），具体内容详见《公司关于2008年度继续履行日常关联交易协议的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对0票，弃权0票。关联董事肖沃根、雷世俊、刘天金三位先生回避表决。
十五、审议通过了《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾伍万元人民币(含控股子公司审计费用)。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于更换部分董事的议案》
同意雷世俊先生因工作变动原因辞去公司董事职务，经公司股东福建省青州造纸有限责任有限公司推荐，王光远先生为公司五届董事会新任董事候选人。公司对雷世俊先生在担任公司董事期间的工作和贡献表示感谢。
附王光远先生简历: 王光远，男，45岁，硕士研究生，中共党员。1981年参加工作，自1993年起,历任中国银行总行助理研究员、副总编、副处长（主持工作）；中国东方资产管理公司经理、高级经理；中国东方资产管理公司重庆办事处助理总经理；现任中国东方资产管理公司福州办事处任党委委员、助理总经理。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2008年继续为董事、监事及高级职员购买"董事及高级职员责任保险"，缴纳保险费总额不超过人民币10万元，保险期限为1年。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《公司技改与建设项目投资管理办法（试行）》
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于青嘉公司吸收合并青春公司并减少注册资本的议案》
同意公司控股子公司福建青嘉实业有限公司吸收合并其下属子公司福建青春贸易有限公司，合并后福建青嘉实业有限公司注册资本由4600万元减少至1600万元。并要求上述双方按《公司法》及各自章程的规定履行相关的法定程序。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《公司2007年度社会责任报告书》
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过
二十一、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
公司决定于2008年5月8在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2007年度股东大会。
具体内容详见《关于召开公司2007年度股东大会的通知》公告。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月九日 |
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