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青山纸业(600103)有限售条件的流通股上市公告 2007-12-21
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福建省青山纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为178,232,160股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月27日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年12月18日经相关股东会议通过，以2006年12月25日作为股权登记日实施，于2006年12月27日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、资本公积金转增股本承诺
如果公司股权分置改革方案获股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东将向公司最近一次股东大会提出资本公积金转增股本议案并在表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额88,486.8万元，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股。按照股东提案，2006年12月31日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过了前述资本公积金转增股本方案。
2、限售承诺
（1）持有公司5％以上股权的原非流通股股东——福建省青州造纸有限责任公司、福建省南纸股份有限公司、国投机轻有限公司就所持青山纸业非流通股股份在获得上市流通权后的出售分别承诺如下：
A、持有青山纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
B、在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占青山纸业股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10％。
（2）公司其他5家原非流通股股东承诺：
持有青山纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
3、增持股份承诺
公司限售流通股股东――福建省盐业公司承诺：
“为避免青山纸业股价非理性波动，维护投资者利益，本公司将实施如下稳定股价措施：
在青山纸业股权分置改革方案实施之日起的两个月内，如果青山纸业二级市场股票价格连续两个交易日当日成交均价均低于股权分置改革方案实施完毕后的每股净资产（该每股净资产计算公式为：2006年6月30日的股东权益除以股权分置改革方案实施完毕后的总股本。当青山纸业因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股本总额发生变化时，该每股净资产将进行相应调整），本公司将从前述两个交易日之下一个交易日起增持青山纸业流通股股份，直至青山纸业二级市场股票价格不低于前述之每股净资产，或本公司增持金额达到人民币6,000万元。同时，本公司将履行相关信息披露义务，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份，如在六个月内出售，则出售相应股票所获得的所有资金归青山纸业所有。
青山纸业股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起的两个月内，当青山纸业股票二级市场收盘价格低于前述之每股净资产110％时，本公司将于产生该价格的交易日之下一个交易日在其股票资金帐户中存入人民币6,000万元以确保上述稳定股价措施的实施。”
4、承诺履行情况
本公司股改方案实施以来，相关股东均严格遵守法定承诺。
根据公司全体非流通股东提案，2006年12月31日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以股权分置改革方案实施后股本总额88,486.8万元为基数,用资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，持有公司有限售条件的流通股股东全部投了赞成票。本公司上述资本公积金转增股本方案已实施完毕。
关于相关股东福建省盐业公司增持股份承诺事项，因公司股权分置改革方案实施之日起的两个月内，没有出现二级市场股票价格连续两个交易日当日成交均价低于股权分置改革实施完毕后的每股净资产的情形，也未出现股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起的两个月内，公司股票二级市场收盘价格低于每股净资产110%的情形，福建省盐业公司不需要履行股份增持承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司股改实施后至今股本结构的变化情况
2006年12月31日，公司2006年第三次股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，即以公司股权分置改革方案实施后股本总额88,486.80万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司于2007年1月19日完成本次公积金转增方案，转增后公司股本总额增加至106,184.16万股，其中有限售条件的流通股为311,856,000股，占公司总股本比例为29.36%，无限售条件的流通股为749,985,600股，占公司总股本比例为70.64%。
本次有限售条件的流通股上市以转增后的股本总额106,184.16万股为基数计算。
2、公司股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股变化情况
公司股改实施后至今，因资本公积金转增导致公司各股东持有有限售条件流通股的股份数量相应增加，但各股东所持有限售条件流通股的比例未发生变化。
资本公积金转增股本后，公司股东持有的有限售条件流通股情况如下表：
单位：万股
序 股权分置 股权分置 资本公积 持有有限售 持股 质押或冻
号 股东名称 改革前持 改革后持 金转增后 条件股份数 比例 结的股份
股总数 股总数 持股总数 量 (%) 数量
1 福建省青州造
纸有限责任公 7,140 7,140 8,568 8,568 8.07 冻结8,568
司
2 福建省南纸股 7,000 7,000 8,400 8,400 7.91 质押4,200
份有限公司
3 国投机轻有限 5,844 5,844 7,012.8 7,012.8 6.60
公司
4 福建省金皇贸 2,400 2,400 2,880 2,880 2.71
易公司
5 福建省轻纺(控
股)有限责任公 1,860 1,860 2,232 2,232 2.10
司
6 福建省盐业公 1,338 1,338 1,605.6 1,605.6 1.51
司
7 福建省永安林
业（集团）股份 400 400 480 480 0.45
有限公司
8 厦门铁路正丰 6 6 7.2 7.2 0.01
工程公司
合计 25,988 25,988 31,185.6 31,185.6 29.36
四、大股东占用资金的解决安排情况
关于公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司经营性占用公司资金1.73亿元事项，公司已于2007年1月向福建省高级人民法院提起诉讼，并采取了诉讼保全措施，法院已依法冻结了该股东所持本公司的全部股份(有限售条件的流通股)，目前案件正在审理中。
五、保荐机构核查意见
华泰证券股份有限公司（原华泰证券有限责任公司）作为公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
华泰证券有限责任公司认为：青山纸业本次申请有限售条件的流通股上市流通的七家限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革时做出的承诺；青山纸业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为178,232,160股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的 持有有限售条件的
序 流通股股份占公司 本次上市数量
号 股东名称 流通股股份数量 总股本比例 （单位：股）
（单位：股） （单位：%）
1 福建省南纸股份有限公司 84,000,000 7.91 53,092,080
2 国投机轻有限公司 70,128,000 6.60 53,092,080
3 福建省金皇贸易公司 28,800,000 2.71 28,800,000
4 福建省轻纺(控股)有限责 22,320,000 2.10 22,320,000
任公司
5 福建省盐业公司 16,056,000 1.51 16,056,000
6 福建省永安林业（集团） 4,800,000 0.45 4,800,000
股份有限公司
7 厦门铁路正丰工程公司 72,000 0.01 72,000
合计 226,176,000 21.29 178,232,160
================续上表=========================
剩余有限售条
序 件的流通股股
号 股东名称 份数量
（单位：股）
1 福建省南纸股份有限公司 30,907,920
2 国投机轻有限公司 17,035,920
3 福建省金皇贸易公司 0
4 福建省轻纺(控股)有限责 0
任公司
5 福建省盐业公司 0
6 福建省永安林业（集团） 0
股份有限公司
7 厦门铁路正丰工程公司 0
合计 47,943,840
注：福建省南纸股份有限公司持有的有限售条件流通股84,000,000股中的42,000,000股被质押，根据相关规定，福建省南纸股份有限公司本次上市流通的53,092,080股中，26,546,040股为权利限制股份，26,546,040股为无权利限制股份。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的差异情况
按照股权分置改革说明书，公司可申请于2007年12月27日起上市流通的有限售条件的流通股为192,770,200股，与本次申请上市流通的178,232,160股的差额为14,538,040股，原因为:
(1)公司股改实施后至今,公司股本结构因资本公积金转增股本发生变化，股本总额由88,486.80万股增加至106,184.16万股，各股东持有的有限售条件流通股的数量相应由25,988.00万股增加至31,185.60万股。本次有限售条件的流通股上市以转增后的股本总额106,184.16万股为基数计算，这导致公司本次有限售条件流通股申请上市流通的数量与股改说明书所载数量存在差异。
(2) 因债权债务纠纷，公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司所持我公司有限售条件流通股85,680,000股自2007年1月至本公告发布日已先后三次被其债权人申请了司法冻结（包括轮候冻结）。根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，在相关司法机关向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具确认上市流通后要求司法轮候冻结的数量及明细的司法文书之前，公司不能够申请福建省青州造纸有限责任公司所持有的我公司限售流通股部分上市。因此，此次公司暂不安排申请第一大股东福建省青州造纸有限责任公司所持有限售条件流通股上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国家持有股份 290,928,000 -157,304,160 133,623,840
件的流通 2、其他境内法人持有股份 20,928,000 -20,928,000 0
股份 有限售条件的流通股合计 311,856,000 -178,232,160 133,623,840
无限售条 A股 749,985,600 +178,232,160 928,217,760
件的流通 无限售条件的流通股份合 749,985,600 +178,232,160 928,217,760
股份 计
股份总额 1061,841,600 0 1,061,841,600
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
2007年12月20日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件 |
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