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广州控股(600098)第四届董事会第三十次会议决议暨关于召开公司2007年年度股东大会的董事会公告 2008-3-20
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广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议暨关于召开公司2007年年度股东大会的董事会公告
广州发展实业控股集团股份有限公司于2008年3月6日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2008年3月18日召开第四届董事会第三十次会议，应到会董事9名，实际到会董事7名，陈锦灵独立董事委托宋献中独立董事、张定明董事委托吴旭董事出席会议，监事会列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）
《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度董事会工作报告》详见公司2007年年度报告中的"八、董事会报告"部分。
二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及金额的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）
根据《企业会计准则》中第38号--《首次执行企业会计准则》和财政部《企业会计准则解释1号》（财会[2007]14号），公司对2007年年度合并资产负债表期初数相关数据进行调整，相关项目变动明细如下：
2007年12月31日期初数 2007年6月30日期初数
资产项目：
应收账款 195,670,826.40 195,338,071.56
应收利息 9,619,957.36
其他应收款 115,965,278.53 116,139,493.64
其他流动资产 175,590.10
长期股权投资 2,166,676,594.78 2,161,806,718.18
持有至到期投资 594,795,700.00 604,415,657.36
负债及权益项目：
应付账款 368,347,826.87 368,163,090.73
应付职工薪酬 49,140,139.61 52,196,693.15
应付利息 13,437,164.53 7,355,395.53
其他应付款 27,943,786.01 31,929,316.40
一年内到期的非流动负债 25,867,099.54 35,192,116.01
长期借款 1,890,301,457.23 1,896,383,226.23
未确认融资费用 -7,191,477.62
预计负债 9,325,016.47
股东权益项目
盈余公积 1,985,553,966.14 2,017,457,363.80
未分配利润 1,758,517,489.79 1,721,744,215.53
================续上表=========================
差异
资产项目：
应收账款 332,754.84
应收利息 9,619,957.36
其他应收款 -174,215.11
其他流动资产 175,590.10
长期股权投资 4,869,876.60
持有至到期投资 -9,619,957.36
负债及权益项目：
应付账款 184,736.14
应付职工薪酬 -3,056,553.54
应付利息 6,081,769.00
其他应付款 -3,985,530.39
一年内到期的非流动负债 -9,325,016.47
长期借款 -6,081,769.00
未确认融资费用 7,191,477.62
预计负债 9,325,016.47
股东权益项目
盈余公积 -31,903,397.66
未分配利润 36,773,274.26
说明：
1、资产及负债项目变动由于重分类，列示如下:
（1）将"持有至到期投资"的应收利息9,619,957.36元重分类到"应收利息"核算，应收利息余额增加9,619,957.36元，持有至到期投资余额减少9,619,957.36元；
2）将原待摊费用175,590.10元由"其他应收款"重分类到"其他流动资产"核算，"其他流动资产"余额增加175,590.10元，"其他应收款"余额减少175,590.10元；
3）将"长期借款"的应付利息6,081,769.00元重分类至"应付利息"核算，"应付利息"余额增加6,081,769.00元，"长期借款"余额减少6,081,769.00元；
4）将南沙燃气公司的初装费9,325,016.47元由"一年内到期的非流动负债"重分类到"预计负债","预计负债"余额增加9,325,016.47元，"一年内到期的非流动负债"减少9,325,016.47元；
5）将"未确认融资费用"-7,191,477.62元重分类到"应付职工薪酬"核算，"未确认融资费用"余额增加7,191,477.62元，"应付职工薪酬"余额减少7,191,477.62元；
6）将"其他应付款"中的预提工资、工会经费、社保等余额4,134,924.08元重分类到"应付职工薪酬"核算，"应付职工薪酬"增加4,134,924.08元，"其他应付款"减少4,134,924.08元。
2、合并范围减少港发油码头公司，恢复原作为内部应收应付项目被抵销的科目余额，"应收账款"余额增加332,754.84元，"其他应收款"余额增加1,374.99元，"应付账款"余额增加184,736.14元，"其他应付款"余额增加149,393.69元。
3、深圳市广深沙角B电力有限公司2007年年初股东权益发生变动，"长期股权投资"余额调增4,869,876.60元，"盈余公积"余额调增486,987.66元,"未分配利润"余额调增4,382,888.94元。
4、按《企业会计准则》调整2007年期初，调减未分配利润，相应冲回计提的盈余公积32,390,385.32元,"未分配利润"余额增加32,390,385.32元，"盈余公积"余额减少32,390,385.32元。
四、《关于通过公司2007年度利润分配方案的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）
广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润1,090,600,797.03元，提取法定盈余公积金109,060,079.70元，结转年初未分配利润1,758,517,489.79元，在扣除向全体股东派发的2006年度现金红利411,840,000.00元后，可供股东分配的利润为2,328,218,207.12元。公司拟按2007年底股本2,059,200,000股为基数，每10股派2.7元现金红利（含税），共派送现金红利555,984,000.00元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2008年度。
上述利润分配方案尚需经股东大会审议通过。
五、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）
根据公司《章程》规定，审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度财务决算报告》，并提请公司2007年年度股东大会审议。
六、《关于通过公司2007年度财务预算方案的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
2008年度，公司财务预算方案为：营业收入825,175万元，成本费用734,833万元。
七、《关于通过〈第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
根据公司《章程》规定和《第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议》，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计工作，聘期从2008年1月1日起至2008年12月31日止。根据实际工作量，公司2007年支付给立信羊城会计师事务所有限公司的审计费用为100万元。
八、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作规程>的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司审计委员会工作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事年报工作规程>的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事年报工作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度社会责任报告>的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
2007年，公司围绕建设面向珠三角的大型综合能源供应商的发展目标，在坚持可持续发展理念、努力构建和谐企业方面取得了显著成效。公司董事会审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度社会责任报告》。《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、《关于通过公司<章程>修订案的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
根据相关法律、法规，结合公司实际情况，对公司《章程》做以下修订：
（一）增加：第四十条 公司发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的，公司有权通过变现控股股东所持公司股权以偿还其侵占资产，即"占用即冻结"。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
（二）原第八十一条修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
1、股东大会选举董事（或监事）时，公司股东持有的有表决权的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事（监事）人数；
2、股东大会选举董事（或监事）时，股东即可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
3、表决完成后，由所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事）。
（三）原第四十条第（十七）项修改为：第四十一条 ……（十七）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上的资产抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项……
（四）原第一百零六条第（十六）项修改为：第一百零七条……（十六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）超过10000万元且占公司最近一期经审计总资产低于10%的资产抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项…
（五）原第一百零九条第（六）项修改为：第一百一十条 ……（六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）10000万元以下的租入或者租出资产、资产抵押、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项…
（六）通过《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（2008年修订本）
《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（2008年修订本）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、《关于推选刘锦湘先生、王华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，公司第四届董事会尹辉独立董事、陈锦灵独立董事及宋献中独立董事至2008年4月任期满六年。
根据第四届董事会提名委员会建议以及公司《章程》规定，同意推选刘锦湘先生、王华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2008年4月16日起至2009年7月8日止，并提请公司2007年年度股东大会选举，本次独立董事选举采用累计投票制度。
刘锦湘先生、王华先生等个人简历见附件。
十三、《关于通过公司日常关联交易事项的议案》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，3名关联董事根据规定回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过）。
日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。
十四、《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2008年4月16日上午9：00在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开公司2007年年度股东大会。
（一）会议主要议程：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要；
4、审议公司2007年度利润分配方案；
5、审议公司2007年度财务决算报告；
6、审议公司2008年度财务预算方案；
7、审议关于聘任会计师事务所的议案
8、审议公司《章程》修订案；
9、审议公司日常关联交易事项；
10、选举公司第四届董事会独立董事；
11、审议公司《募集资金管理制度》。
（二）会议出席对象：
1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2008年4月10日，2008年4月10日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法：
1、会议时间：2008年4月16日上午9:00
2、会议地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心2802室
邮政编码：510623
电话：(020)37850978
传真：(020)37850938
联系人：李腾高
（六）备查文件：
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度报告》及审计报告。
特此公告。
附件：
1、授权委托书
2、个人简历
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十日
附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签字或盖章）
委托人持有股数：
代理人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码：
委托日期：
有效期限：
附件2：
个人简历
刘锦湘：1940年12月出生，2002年以来任香港越秀投资股份有限公司（香港联交所代码0123）董事长，2003年后退休。
王华：1956年5月出生，从事科研、教学工作，培养硕士、博士研究生。发表论文（权威、核心期刊）十多篇，主持省、部级研究课题八项（已结题），出版专著1部、教材3部。培养了会计学博士11名和硕士一批。曾任中山公用科技、中大达安基因等上市公司独立董事（已于2006年3月前全部先后卸任）。现任暨南大学副校长，教授、博导。 |
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