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华立科技(600097)第五届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 2008-6-28
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浙江华立科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江华立科技股份有限公司五届七次董事会会议于2008年6月25日下午14：30在公司九楼会议室召开。本次会议通知已于2008年6月18日以书面和电子邮件的形式发出。会议应到董事7人，实到董事6人，公司董事何漫波先生因出差在外委托肖琪经先生代为出席并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。本次会议由肖琪经董事长主持，逐项审议并通过了如下议案：
一、关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的议案
公司本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产方案详见《浙江华立科技股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本次发行股票价格按照公司第五届第六次董事会决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53元/股。上海远洋渔业有限公司注入本公司的资产为上海开创远洋渔业有限公司100%股权（根据上海东洲资产评估有限公司出具的[2008]第DZ080217171号《资产评估报告书》，截止2008年4月30日评估基准日，开创远洋100%股权的账面值为45,410.75万元，评估价值为127,290.89万元，扣减开创远洋于评估基准日后实施的2451.65万元利润分配后，作价124,839.24万元），其中约12.29%的股权（价值15,642.78 万元）用于置换本公司原有全部资产和负债（根据中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2008]第043号《资产评估报告书》，截止2008年4月30日评估基准日，华立科技全部资产和负债的整体评估价值合计为人民币16,637.78万元，扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元后，作价15,642.78 万元）。其余约87.71 %的股权（价值约109,196.46万元）用于认购公司本次向特定对象发行的全部股份。
本次向特定对象发行股份数量为87,148,012股，发行后公司总股本将增为202,597,901股，上海远洋渔业有限公司持有本公司43.02%的股份，为公司第一大股东。上海远洋渔业有限公司承诺本次认购的华立科技股份,自上述股份登记至上海远洋渔业有限公司账户之日起36个月内不转让或上市交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《重大资产重组管理办法》等的有关规定，公司控股股东华立产业集团有限公司为本次交易的关联人，公司7名董事由其委派的4名关联董事肖琪经、金美星、齐志刚、何漫波先生实行回避，由非关联的3名董事对该议案进行表决。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、关于公司与上海远洋渔业有限公司签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》的议案
公司会董事对协议条款进行了逐条审议，同意公司与上海远洋渔业有限公司签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》，本议案由非关联的3名董事进行表决。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案
上海东洲资产评估有限公司接受上海远洋渔业委托，担任本次拟置入资产的评估机构，北京中科华会计师事务所有限公司接受公司和上海远洋渔业有限公司的共同委托，担任本次拟置出资产的评估机构。
上海东洲资产评估有限公司、北京中科华会计师事务所有限公司及其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
鉴于上述中介机构系中国证监会批准的具有证券从业资质的机构，公司董事会对其评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性，在本公司内部审计机构已出具审核意见的情况下予以认可。
本次对拟置入、置出资产均采用成本法为主评估方法，评估假设前提合理。
本次评估的目的为：上海远洋渔业拟将开创远洋100%的股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换差额部分由本公司对上海远洋渔业进行定向增发。本次对拟置入资产的评估，即是对上述经济行为所涉及到的开创远洋100%股权提供价值参考；本次对拟置出资产的评估，是为了确定评估基准日华立科技在持续经营前提下全部资产和负债所对应的净资产价值，以便为上述经济行为提供价值参考依据。
从本次交易行为的背景考虑，本此交易拟置入资产--开创远洋拥有中国最大的一支大洋性捕捞船队，作为未来大洋性捕捞的旗舰公司开创远洋2007年模拟实现的净利润（含2007年10月31日从金汇远洋调拨的金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号五条金枪鱼围网船实现的利润）为13,676.22万元，2008年盈利预测为15,590.58万元，2009年盈利预测为18,066.31万元，拟购买资产的评估值为127,290.89万元，2007年、2008年、2009年对应的市盈率倍数分别为9.31倍、8.16倍和7.05倍。
本次拟置出资产为公司全部资产和负债，因公司最近三年主营业务收入和毛利率逐年下降，存在经营规模偏小、产品结构单一及抗风险能力弱等问题。本次评估中，结合华立科技各类资产的形态和价值实现方式，评估机构对各项具体资产评估时，主要采用了成本法、现行市价法、收益法等方法进行分项资产评估，恰当反映了拟置出资产的市场价值。
公司董事会认为，本次拟置入、置出资产的评估定价公允、合理。本议案由非关联的3名董事进行表决。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
公司董事会就2008年第二次临时股东大会的有关事项安排如下：
（一）、会议基本情况
1、时间：2008年7月15日下午2：00
2、会议地点：浙江省杭州市余杭区五常联胜路8 号华立科技园行政楼西九楼会议室。
（二）、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案(详见《浙江华立科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》)；
2.01本次重大资产重组的方式
2.02本次重大资产重组的交易标的
2.03本次重大资产重组的交易对方
2.04交易价格
2.05定价方式
2.06相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.07相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08决议的有效期
3、关于公司与上海远洋渔业有限公司签署的《资产置换及向特定对象发行股票协议》的议案；
4、关于本次发行股份前滚存利润分配的议案；
5、关于提请股东大会批准特定对象－上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案。
上述第1、2、4、5、6项议案，已经浙江华立科技股份有限公司第五届董事会第六次会议通过，详见2008年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见"（五）、参加网络投票的具体操作流程"。
（三）、会议出席对象
1、截至2008年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权(授权委托书请见附件,该被授权的股东代理人可以不是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
（四）、现场会议登记方法
1、登记时间：2008年7月9-14日9:00-17:00（双休日除外）
2、登记地点：浙江省杭州市余杭区五常联胜路8 号华立科技园行政楼西9楼董事会办公室
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(授权委托书见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（五）、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年7月15日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"细则"),具体操作程序如下：
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738097 华立投票 13
2、表决议案
序号 议案内容 对应的申报价格
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 1元
2 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 2元
2.01 本次重大资产重组的方式 2.01元
2.02 本次重大资产重组的交易标的 2.02元
2.03 本次重大资产重组的交易对方 2.03元
2.04 交易价格 2.04元
2.05 定价方式 2.05元
2.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.06元
2.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.07元
2.08 决议的有效期 2.08元
3 关于公司与上海远洋渔业有限公司签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》的议案 3元
4 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案 4元
5 关于提请股东大会批准特定对象－上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案 5元
6 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 6元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、投票举例
A、股权登记日持有"华立科技"股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738097 买入 1元 1股
B、股权登记日持有"华立科技"股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738097 买入 1元 2股
C、股权登记日持有"华立科技"股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738097 买入 1元 3股
5、投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
(六)、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人，食宿及交通费自理,会期半天。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系人：赵晓兵、陆可蔚
电话：0571-89300400
传真：0571-89300401
地址：浙江杭州市余杭区五常联胜路8 号华立科技园行政楼西9楼
邮编：310023
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第一、二项议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。在临时股东大会表决时，公司第一大股东华立产业集团有限公司将回避表决，其中第一项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十七日
附件1：
回 执
截止2008年7月8日收市时，本单位（本人）持有浙江华立科技股份有限公司股票，将参加贵公司2008年第二次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2008年 月 日
附件2： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江华立科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托意见表
审议事项 同意 弃权 反对
序号 议案内容
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.01 本次重大资产重组的方式
2.02 本次重大资产重组的交易标的
2.03 本次重大资产重组的交易对方
2.04 交易价格
2.05 定价方式
2.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08 决议的有效期
3 关于公司与上海远洋渔业有限公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案
4 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案
5 关于提请股东大会批准特定对象－上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案
6 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： |
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