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华立科技(600097)重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案 2008-5-19
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浙江华立科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1.公司本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案相关事项已经公司第五届第六次董事会会议审议通过。
2.本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。
3.拟注入资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案补充公告中予以披露。
4.本次拟注入资产（即上海开创远洋渔业有限公司）下属部分远洋捕捞船只产权权属仍属于其股东上海远洋渔业有限公司，将权属变更至上海开创远洋渔业有限公司的手续尚在办理过程中，主要原因是在上海开创远洋渔业有限公司改制重组前，上海远洋渔业有限公司为统一获得银行贷款资金，将上述船只抵押给银行用于借款。水产集团及上海远洋渔业有限公司承诺2008年5月31日前完成船舶的抵押解除手续，并将船只相关船证过户至上海开创远洋渔业有限公司名下。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上市公司、公司、本公
司、华立科技 指 浙江华立科技股份有限公司（沪市代码：600097）
远洋渔业 指 上海远洋渔业有限公司，为本次发行的发行对象
水产集团 指 上海水产（集团）总公司，为远洋渔业的单一
控股股东
开创远洋 指 上海开创远洋渔业有限公司
华立产业集团、公司
原控制人 指 华立产业集团有限公司，为华立科技原第一大股东
本次交易（或本次重
大资产置换及发行股
票购买资产） 指 华立科技以其全部资产和负债与远洋渔业持有的远
洋捕捞资产和业务（即开创远洋100%股权）进行
置换，同时非公开发行股票购买远洋渔业置入资
产大于置出资产的置换差额
拟注入资产 指 远洋渔业合法拥有且具备较强盈利能力的远洋捕
捞资产和业务，即开创远洋100%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产
预案概要
一、 本次交易的目的和背景
经本公司与上海远洋渔业有限公司及其单一股东上海水产（集团）总公司、公司原控股股东华立产业集团有限公司友好协商，拟与远洋渔业进行重大资产置换，并以向其发行股票购买资产的方式，将远洋渔业所属盈利能力较强的远洋捕捞资产（即开创远洋100%股权）注入上市公司，同时将上市公司原有全部资产和负债整体（即全部净资产）置出。上述交易完成后，远洋渔业将成为华立科技的第一大股东，水产集团为华立科技实际控制人，本公司主营业务将由电力自动化业务转型为盈利能力较强的远洋渔业捕捞业务。本次交易完成后，公司的资产质量、主营业务规模及盈利能力将得到大幅改善。
本次交易结构以资产置换与向特定对象发行股票购买资产相结合，其具体方案如下：
（一）重大资产置换的方案
经初步预估，华立科技全部资产和负债的预估值约为1.8亿元；拟注入资产（即开创远洋100%股权）的预估值约为12.2亿元。因此，远洋渔业将开创远洋12.2亿元预估值中1.8亿元的部分与华立科技全部资产和负债进行置换后，形成置换差额约10.4亿元。
（二）向特定对象发行股票购买资产的方案
远洋渔业以上述约10.4亿元的置换差额认购华立科技向其非公开发行的股票，从而实现开创远洋100%股权资产整体注入上市公司。
二、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为上海远洋渔业有限公司，本次交易前，该公司与本公司无关联关系和业务关系。
三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票价格的平均值确定。由于公司股票已于2008年4月7日起停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述方法计算发行价格为12.5348元/股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
按上述发行价格，非公开发行拟购买资产预估值按10.4亿元测算，预计本次发行股份的数量约为8300万股。
（三）锁定期安排
远洋渔业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
四、 募集资金投向
本次向上海远洋渔业有限公司非公开发行股票购买资产不涉及募集资金。
五、 本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产是否构成关联交易
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变化，公司原控制人华立产业集团与远洋渔业可能就本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产方案有关事项存在默契，因此本次交易构成关联交易。
六、 本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产是否导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，远洋渔业将取代华立产业集团成为公司第一大股东，相应地上市公司实际控制人也将变为远洋渔业的单一股东（即水产集团），公司控股权将发生变化。
七、 本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案已于2008年5月14日经公司第五届第六次董事会会议审议通过，尚需经上海市国资委批准、公司股东大会批准，以及中国证监会核准。
第二节 交易对象情况
一、 交易对象基本情况
（一）基本情况
本次非公开发行的发行对象及重大资产置换的交易对象为远洋渔业，该公司基本情况如下：
公司名称：上海远洋渔业有限公司
住所：上海市江浦路10号
法定代表人：汤期庆
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
注册号：3100001050120
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期：1986年2月19日
税务登记证号码：310110132201293
（二）股权控制关系结构图
远洋渔业是水产集团的全资子公司，水产集团为远洋渔业的单一股东。
（三）主营业务情况、最近3 年主要业务的发展状况和经营成果
上海远洋渔业有限公司前身为上海远洋渔业公司，成立于1986年2月，原注册资本金3,300万元，是上海水产（集团）总公司的全资子公司。经营的主要业务范围包括：远洋渔业生产、销售、产品、设备及相关技术进出口。2002年2月，上海远洋渔业公司改制为有限责任公司即上海远洋渔业有限公司，同时公司注册资本金增加至25,000万元。
远洋渔业经过二十多年的发展，已经建立了中国最大的一支大洋性渔业船队，现拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘及小型过洋作业渔船和运输船等。捕捞区域涉及太平洋、大西洋和印度洋，并在日本、西班牙、阿根廷、马绍尔等13个国家建立了22个基地和办事处。
2007年，远洋渔业实现捕捞产量15万吨，销售收入113,422万元，净利润11,695万元。2007年末公司总资产212,874万元，净资产57,281万元。远洋渔业最近3年的业务发展状况如下（未经审计）： （单位：万元）
项目 2007年 2006年度 2005年度
资产总额 212,874.07 174,485.46 125,458.05
负债总额 155,592.49 128,545.46 92,141.33
净资产 57,281.58 45,940.00 333,16.72
主营业务收入 113,441.94 104,543.21 86,308.31
主营业务利润 42,212.29 31,700.19 15,429.20
营业利润 13,763.76 6,979.13 3,403.81
利润总额 12,628.48 6,478.90 4,615.79
净利润 11,695.30 6,102.83 4,139.95
资产负债率 73.09% 73.67% 73.44%
净资产收益率 22.03% 14.19% 13.85%
二、 其他需要关注的问题
1、上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次交易完成后，上述交易对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，仅存在零星偶发的关联交易。
3、本次重大资产置换及非公开发行预案披露前24个月内上述交易对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
三、 附生效条件的股份认购合同与资产转让合同
截至本公司第五届第六次董事会会议决议公告日，公司尚未与远洋渔业签署附生效条件的股份认购协议。公司将在相关资产的审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告经各方确认并经上海市国资委核准后与远洋渔业签署正式的《资产置换协议》及《非公开发行股份购买资产协议》。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、 本次募集资金使用计划
公司本次向远洋渔业非公开发行股票购买资产不涉及募集资金。
二、 拟注入资产基本情况与发展前景
（一）开创远洋基本情况
公司名称：上海开创远洋渔业有限公司
住所：上海市杨浦区江浦路10号301室
法定代表人：朱建忠
注册资本：人民币肆亿壹仟万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营），食品销售管理（非实物方式）；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
开创远洋股东出资协议及公司章程中没有对本次交易产生影响的内容，本次交易完成后，其高管人员将随资产进入上市公司。
（二）开创远洋主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况
1. 开创远洋主要资产权属状况
开创远洋主要资产为远洋渔业生产船舶，截止目前，部分船只产权权属仍属于远洋渔业，将权属变更至开创远洋的手续尚在办理过程中。主要原因是在开创远洋公司改制重组前，远洋渔业为统一获得银行贷款资金，将上述船只抵押给银行用于借款，具体抵押情况为：将开富号、开顺号拖网加工船抵押给农业银行五角场支行；将开裕号、开利号拖网加工船抵押给招商银行四平支行；将金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、共4艘围网捕捞船抵押给国家开发银行上海支行。
目前，远洋渔业正积极办理上述船只解除抵押的手续， 远洋渔业承诺2008年5月31日前完成船舶的抵押解除手续，并将船只相关船证过户至开创远洋公司名下。
除上述事项外，远洋渔业所拥有的开创远洋100%股权及开创公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。
2. 开创远洋对外担保情况
未发现开创远洋存在对外担保的情形。
3. 开创远洋主要负债情况
截止2007年12月31日，开创远洋资产总额76,164万元，负债25,608万元，资产负债率为33.62%，资产负债率处于合理水平。开创远洋的资产负债率低于本公司的资产负债率，收购开创远洋股权不会导致本公司的偿债风险增加。
（三）开创远洋主营业务发展情况、财务信息、主要财务指标状况及发展趋势
1. 主营业务发展情况
开创远洋目前拥有中国最大的一支大洋性捕捞船队，涉渔品种主要为竹荚鱼和金枪鱼。其中，开创远洋下属开富号、开裕号、开顺号、开利号、开欣号五艘大型拖网加工船组成的竹荚鱼捕捞船队总吨位达到35,443吨，自2006年起在东南太平洋智利外海捕捞智利竹荚鱼，均已取得相应的捕捞许可证。2006年，该捕捞船队竹荚鱼捕捞产量96,086.33吨，销售收入53,136万元。2007年捕捞产量88,553.73吨，销售收入52,652万元。
开创远洋下属金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号、波纳佩1号共6艘金枪鱼围网船组成的金枪鱼围网捕捞船队总吨位达到6,991吨，均已取得相应的捕捞许可证。目前在中西部太平洋海域作业，主要捕捞鲣鱼（金枪鱼属，约占总产量的80%）、黄鳍金枪鱼（占总产量的15%）和少量的大目金枪鱼。该金枪鱼捕捞船队年捕捞金枪鱼超过3万吨，作业渔场遍及整个南太平洋岛国，同多个南太平洋岛国保持着密切的渔业往来，产品销往美国、日本、欧洲、东南亚等多个国家。2006年（金汇7号、波纳佩1号未投入）该捕捞船队金枪鱼捕捞产量29,461.68吨，销售收入16,694万元。2007年捕捞产量29,971.77万吨，销售收入21,675万元。
开创远洋主要产品构成及生产情况如下：
(1) 主要产品品种、产量及生产能力
2008（预计） 2007 2006
产品品种 产量 比重 产量 比重 产量 比重
竹荚鱼 100000 76% 88553.73 75% 96086.33 76%
金枪鱼（鲣鱼） 27898 21% 25986.77 22% 25872.68 21%
金枪鱼（黄鳍） 4302 3% 3985 3% 3589 3%
(2) 主要产品用途
鱼 种 主要用途
竹荚鱼 食用、饲料、饵料。可烧烤后食用或深加工成罐头食品、休闲食品、腌制品，鱼粉可作为水产养殖饲料使用，小规格原条鱼可作休闲垂钓饵料使用。
金枪鱼（鲣鱼） 食用，方法很多。可深加工为罐头食品、休闲食品、腌制品。
金枪鱼（黄鳍） 食用，方法很多。可深加工为罐头食品、休闲食品、腌制品。
(3) 主要产品生产流程
A、冷冻竹荚鱼原条产品生产流程：
寻找鱼群--拖网捕捞--起网作业--原料鱼存储--原料鱼分级--装盘、称重--冷冻处理--成品包装--成品冷藏仓储--产品转载、运输
B、金枪鱼产品生产流程：
寻找鱼群--围网捕捞--冷海水配置--起网作业--原条鱼进舱--冷海水冷藏
(4) 生产船队规模
目前开创远洋公司生产船队总吨位约4.5万吨、主机总功率约42,400KW，船队总规模在国内位居首位，与国际同行相比也具有明显领先的优势，大规模的生产船队对于渔业资源的开发利用具有显著的优势。开创远洋生产船舶主要参数一览表如下：
船名 - 长度（米） 总吨位（吨） 净吨位（吨） 主机功率（千瓦）
拖网船舶 开顺轮 109.6 7847 2354 5296
- 开利轮 109.6 7847 2354 5296
- 开富号轮 91.10 7671 2954 5920
- 开裕轮 91.10 7671 2954 5920
- 开欣轮 96.7 4407 1322 5152
围网船舶 金汇1号 56.54 995 330 2060
- 金汇2号 56.54 995 330 2060
- 金汇3号 56.54 995 330 2060
- 金汇6号 62.82 1198 359 2206
- 金汇7号 72.98 1769 530 2647
- 波纳佩1号 61.75 1039 460 1911
- 开源轮 80.93 2340 772 1911
================续上表=========================
船名 - 型宽（米） 航区 引进时间
拖网船舶 开顺轮 19 无限航区 2004.01
- 开利轮 19 无限航区 2005.11
- 开富号轮 20 无限航区 2005.10
- 开裕轮 20 无限航区 2006.01
- 开欣轮 16 无限航区 1999.10
围网船舶 金汇1号 12.2 无限航区 2002.10
- 金汇2号 12.2 无限航区 2002.12
- 金汇3号 12.2 无限航区 2003.12
- 金汇6号 12.24 无限航区 2006.02
- 金汇7号 12.19 无限航区 2007.02
- 波纳佩1号 11.9 无限航区 2007.06
- 开源轮 14.5 无限航区 1997.07
(5) 主要产品产销情况
A、近2年主要产品产销情况表：
产品品种 项目 2007年 2006年
竹荚鱼 产量（吨） 88,553.73 96,086.33
- 销量（吨） 91,545.67 93,447.13
- 产销率(%) 103% 97%
- 销售收入（万元） 52,652 53,136
- 销售成本（万元） 44,371 45,207
- 销售毛利率(%) 18% 17%
金枪鱼 产量（吨） 29,971.77 29,461.68
- 销量（吨） 28,046.77 29,411.68
- 产销率(%) 93% 99%
- 销售收入（万元） 21,675 16,694
- 销售成本（万元） 14,748 11,269
- 销售毛利率(%) 32% 32%
B、主要消费市场、消费群体及销售网络建设情况
开创远洋捕捞的鱼种消费市场均在海外，以欧洲、美洲、非洲为主，具体情况为：
产品 市场分布 主要消费群体
竹荚鱼 非洲、南美、欧洲等 中等及以下收入人群，涵盖面较广
金枪鱼 欧洲、北美及东南亚国家 中等及以上收入人群，涵盖面较广
================续上表=========================
产品 经销商 网络情况
竹荚鱼 希腊LAVINIA、英国J.MARR、美国EASTWIND等 顺畅
金枪鱼 台湾FCF、新加坡TRI-MARIN等 顺畅
C、销售模式
中间商批发销售。
2. 财务情况
截止2008年3月31日，开创远洋公司的主要财务数据如下（未经审计）：
项目 2008年一季度 2007年度 2006年度
资产总额（元） 797,084,621.18 761,642,184.71 573,906,184.82
负债总额（元） 268,704,289.92 256,084,993.95 511,273,982.63
净资产（元） 528,380,331.26* 505,557,190.76 62,632,202.20
主营业务收入（元） 52,916,861.70 740,483,498.58 696,479,830.76
主营业务利润（元） 22,697,830.08 150,715,984.87 133,642,287.14
营业利润（元） 18,912,661.00 136,803,198.27 120,819,635.78
利润总额（元） 18,912,661.00 136,762,198.27 120,754,060.98
净利润（元） 18,912,661.00 136,762,198.27 120,754,060.98
资产负债率 33.71% 33.6% 89.1%
净资产收益率 27.1% 113%
注：
（1）上表中的收入和利润指标采用模拟合并数字，即假定金汇远洋于2006年初将其经营性资产全部注入开创远洋。
（2）开创远洋拟对2007年未分配利润8300万元进行分配，相应地上表中模拟的开创远洋2008年3月末的净资产将减少8300万元，约为44538.03万元；负债将增加8300万元，约为35170.43万元；利润分配后模拟的资产负债率为44%，仍处于合理的负债水平。
3. 未来发展趋势
目前我国远洋渔业作为国家重点支持和鼓励的行业，受到了国家财政部、发展改革委员会制定了有关减免税收、造船资本金补贴、贷款贴息，安排专项资金支持公海探捕等一系列优惠政策支持。开创远洋主营竹荚鱼大型拖网捕捞和金枪鱼围网捕捞两种大洋性捕捞业务，其下属船只均已取得相应的捕捞许可证，在目前各捕捞作业海域及相关各国加强渔业资源控制和监管的背景下，具备一定的行业壁垒优势。
根据农业部印发的《全国渔业发展第十一个五年规划（2006年～2010年）》，"随着人口高峰、工业化高峰和城镇化高峰来临，耕地保护形势日趋严峻，粮食安全保障任务十分艰巨。渔业是农业的重要产业之一，对保障人们食品的安全供给有着重要作用"，远洋渔业发展的指导思想是"统筹规划，科学布局，加强分类指导，巩固提高和积极发展过洋性渔业，继续加快开拓大洋性渔业"。因此，渔业作为国家重点扶持和鼓励的产业，具有良好的发展前景。
(1) 行业的基本情况
a. 国家的"远洋渔业强国"战略支持我国远洋渔业的发展
国务院批准了《我国远洋渔业发展总体规划》，将远洋渔业立为国家重点支持和鼓励的行业，国家财政部、发展改革委员会制定了有关减免税收、造船资本金补贴、贷款贴息，安排专项资金支持公海探捕等一系列优惠政策给予扶持和支持。为我国远洋渔业的健康、持续发展奠定了坚实的基础。
b. 生活水平提高对高营养的绿色水产品的需求将持续增长
随着人民生活水平的提高，对营养和健康的食品需求越来越大，海洋产品是人类重要的蛋白质来源之一，具有高蛋白、低脂肪、多维营养、健身补脑的特点，根据联合国粮农组织(FAO)对目前至2030年的预测，全球对水产品的消费量进一步增加，供求矛盾将继续存在。随着工业化和近海环境的污染加重，远洋水产品具有无污染、高营养价值的特点，对远洋水产品的需求将更加旺盛。
c. 世界远洋渔业资源开发潜力巨大
海洋是生物资源的宝库，占全球面积71％的海洋中蕴藏着丰富的水产生物资源，具有较大的开发潜力。根据联合国粮农组织的权威统计和专家评估，尽管一些传统捕捞品种被充分或过渡捕捞，但还有30％多品种的鱼类资源尚未被开发利用，这正是我们目前的主攻方向。
d. 开创远洋现有捕捞产品未来增长空间广阔
开创远洋的主要产品为智利竹荚鱼及金枪鱼（鲣鱼、黄鳍金枪鱼及大目金枪鱼），作业区域为东南太平洋智利外海和中西太平洋。
智利竹荚鱼是联合国粮农组织（FAO）目前确定的尚未得到充分开发的中上层鱼类之一，近几年全球智利竹荚鱼渔获量一直稳定在180万吨/年的水平。据国外权威机构调查评估，东南太平洋渔场竹荚鱼资源蕴含量1500-3500万吨之间，目前该海域常年有22艘拖网渔船作业，年渔获量在30-40万吨，资源处于中低度开发状态，具备良好的捕捞开发潜力。
金枪鱼是经济价值最高的洄游鱼类，广泛分布于太平洋、大西洋、印度洋公海及各海区有关国家的专属经济区内。从1999年起全球金枪鱼总渔获量突破400万吨后，稳定在400-450万吨之间。开创远洋作业的中西太平洋区域，金枪鱼年渔获量占全球总量的60%，根据联合国粮农组织（FAO）2006年评估，该区域围网金枪鱼资源总量仍能够满足扩大捕捞的需要。目前全球金枪鱼资源开发利用已建立了有效的管理体系，中西太平洋渔业委员会（WCPFC）负责为中西太平洋区域的金枪鱼资源保护制定规则并负责监管。根据相关协议，该区域内金枪鱼围网船总数控制在205艘之内，未获得许可的船舶的捕获物将不得在国际市场出售。开创远洋除现有金枪鱼围网船已持有相应的捕捞许可证外，还将通过在中西太平洋岛国投资建设金枪鱼加工厂（即泛太食品（马绍尔群岛）有限公司，已转让给开创远洋），按照当地政策取得更多的金枪鱼围网捕捞许可证，以获得了更大的资源开发份额。
(2) 开创远洋经过几年时间的发展，已经具备较强的持续经营能力，前景良好
a. 规模优势：公司生产船队总吨位约4.5万吨、主机总功率约42,400KW，船队总规模在国内位居首位，与国际同行相比也具有明显领先的优势，大规模的生产船队对于渔业资源的开发利用具有显著的优势。
b. 行业竞争优势：开创远洋公司在国内同行业间不存在行业竞争，目前主要的竞争对手来自美国、日本、韩国、荷兰、希腊、俄罗斯等远洋渔业国家。与竞争对手相比，开创远洋除了具备国家大力支持发展远洋渔业产业的扶持政策优势外，还拥有劳动力成本、主要渔需物资成本低廉等优势。
c. 自然资源优势：开创渔业下属两个船队所处渔场的资源蕴涵量比较丰富，有利于发挥其大型拖网船队规模化作业的优势。到目前为止，该两个渔场的渔业资源均处于中度开发状态，尚没有资料和数据显示资源过度开发或出现枯竭现象，更为开创远洋中长期发展战略的有序实施和可持续性发展奠定坚实基础。
d. 人才优势：开创远洋公司经营管理人员及一线重要职务船员和技术骨干力量雄厚，且绝大多数都拥有海上一线的经营管理经验，使得生产船队乃至整个企业的管理运营活动更具专业化、系统化。
综上，开创远洋公司具备较强的持续经营能力，未来发展趋势良好。预计注入上市公司后，将进一步增强开创远洋的品牌影响力，通过发挥上市公司融资平台优势，增强开创远洋的持续经营能力。
三、 本次交易对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次交易对公司经营管理的影响
本次交易实施后，远洋渔业所属盈利能力较强的远洋捕捞资产（即开创远洋100%股权）将注入上市公司，同时本公司原有全部资产和负债整体（即全部净资产）置出，公司主营业务将由现在的电力自动化业务转型为盈利能力较强的远洋渔业捕捞业务，获得全新的利润增长点，经营状况得到有效改善，可持续发展能力大为增强。
如前所述，本次拟注入的开创远洋100%股权为远洋渔业从事大洋性捕捞业务的核心资产，具备良好的发展前景和较强的持续盈利能力。在国家政策扶持优势、已取得的远洋渔业捕捞许可和船只设备等资源优势、规模和技术优势、人才优势等诸多优势的有利条件下，注入上市公司后，借助上市公司的资本运作平台优势，将更加有利于增强开创远洋公司未来的持续盈利能力。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务结构更加合理（详见本预案"第四节、二、关于公司财务状况变动的讨论与分析"）。
四、 本次募集资金投资项目涉及有关报批事项的情况
针对本次公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产置换方案，重组方远洋渔业及其控股股东水产集团已与上海市国资委进行了沟通汇报，上海市国资委原则同意本方案。
本次交易的最终实施尚需取得上海市国资委的正式批复、本公司股东大会批准以及中国证监会核准并豁免远洋渔业的全面要约收购义务后方可实施。
第四节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析
一、 关于公司业务及章程等变化的讨论与分析
董事会主要讨论本次交易对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构等方面的影响。
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后公司主营业务将由现在的电力自动化业务转型为盈利能力较强的远洋渔业捕捞业务，获得全新的利润增长点，经营状况得到有效改善，可持续发展能力大为增强。
（二）本次交易对公司章程的修订
本次拟发行约8300万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款、公司经营范围等进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。
（三）本次交易对股东结构的影响
本次交易的对象为上海远洋渔业有限公司，不涉及公司原有股东，因此原有股东的持股比例将有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行股份，因此限售流通股股东将增加。本次发行前，华立产业集团持有本公司24,829,978股，占公司总股本的21.51%，为公司控股股东，公司实际控制人为汪力成。本次非公开发行约8300万股后，远洋渔业持有本公司8300万股，占公司总股本约41.82%，将取代华立产业集团成为公司第一大股东，相应地上市公司实际控制人也将变为远洋渔业的单一股东（即水产集团），公司控股权将发生变化。
本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：
- 本次发行前 本次发行后
股东构成 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
- （万股） - （万股）
华立产业集团 2,483.00 21.51% 2,483.00 12.51%
上海远洋渔业有限公司 - - 8300 41.82%
其他股东 9,061.99 78.49% 9,061.99 45.67%
合计 11,544.99 100% 19,844.99 100.00%
（四）本次交易对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次交易后，公司经视需要对高管人员进行必要的调整，目前尚无具体调整计划。待形成具体调整计划时，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、 关于公司财务状况变动的讨论与分析
本次交易后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）财务状况的变动
本次交易完成后，可以降低公司的资产负债率与财务风险。同时，由于注入资产盈利能力良好，将进一步改善公司的财务状况。发行前后公司每股净资产情况如下表所示：
（单位：元）
本次发行前（2007年末） 本次发行后（模拟2007年末）
每股净资产 1.55 2.13
（二）盈利能力的变动
收购远洋渔业所属盈利能力较强的远洋捕捞资产（即开创远洋100%股权）后，经初步测算，预计拟注入资产（即开创远洋100%股权）2008年度实现的净利润能够达到1.50亿元，公司盈利能力将大幅增加。发行前后公司每股收益情况如下表所示：
（单位：元/股）
本次发行前 本次发行后 本次发行后
（2007年度） （模拟2007年度） （模拟2008年度）
每股收益 0.03 0.69 0.75
公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所出具盈利预测报告，并将在董事会关于重大资产置换及非公开发行预案的补充公告中予以公告。
（三）现金流量的变动
本次交易过程中，由于不涉及募集现金，将不会影响公司筹资活动的现金流量；本次交易完成后，由于公司盈利能力将大幅改善，公司经营活动的现金流量将有所增加。
三、 关于关联交易、同业竞争等情况变化的讨论与分析
对于公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次交易后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照政府监管机构和证券交易所有关上市公司的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次交易将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时、完整、准确的信息披露。
另外，董事会就本次交易后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争进行了讨论和分析，结果如下：
（一）关联交易情况
本次交易前，上市公司与远洋渔业及其关联方之间不存在关联交易，而假定本次交易于2007年初完成，则2007年度上市公司与大股东远洋渔业及其关联方之间不存在主营业务或资金往来等经常性的关联交易，仅存在偶发、零星的关联交易，具体如下：
(1)开创远洋与远洋渔业控股子公司上海宇洋劳务有限公司（简称"宇洋劳务"）之间就劳务船员的招聘、培训、使用和管理方面存在委托关系，宇洋劳务参照公开市场价格收取相关管理费，2007年度全年关联交易金额为163,587.40元。
(2)开创远洋向水产集团下属全资子公司上海中心水产品批发交易市场租赁办公房屋，2007年度支付房租总计209,512.00元。
(3)2007年度开创远洋按同期银行借款利率向水产集团借入资金6,000万元，向水产集团支付利息981,745.99元；2007年度按同期银行借款利率向远洋渔业借入资金1,000万元，向远洋渔业支付利息316,200.00元。
此外，本次交易完成后，为规范未来远洋渔业及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，水产集团、远洋渔业将出具关于规范关联交易的承诺函，承诺对于不可避免的关联交易，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露。
（二）同业竞争情况
本次交易前，远洋渔业及其关联方与本公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与其控股股东远洋渔业及其关联方之间也不会产生同业竞争。
通过本次交易，远洋渔业将从事竹荚鱼、金枪鱼远洋捕捞业务的大洋性捕捞船只注入上市公司，实现了上市公司从主营电子器件及电力自动化设备等的电力自动化行业转变为主营远洋渔业捕捞为主的远洋渔业企业。目前，水产集团与远洋捕捞有关的业务全部集中在其全资子公司远洋渔业，除此之外水产集团其他子公司不存在远洋捕捞业务。在远洋渔业现有资产框架内，本次未注入上市公司的各子公司与开创远洋公司之间所从事的业务也具有显著差异。
综上，本次交易完成后，上市公司与其控股股东远洋渔业及其关联方之间将不存在同业竞争。此外，为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，水产集团、远洋渔业将出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司构成同业竞争的业务。
四、 关于资金占用及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次交易完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、 关于公司负债结构问题的讨论与分析
截至2007年12月31日（未经审计）上市公司资产负债率为53.31%，本次交易可以降低公司的负债水平，改善公司的负债结构，不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、 关于本次交易相关风险的讨论与分析
公司董事会就与本次交易相关的风险因素进行了讨论和分析。投资者在评价公司本次交易时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
本次交易需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次交易尚需取得上海市国资委的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）市场风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为远洋渔业捕捞，产品价格受到国际同种远洋渔业产品产量的影响，将随市场供求关系的变化而变化。同时公司的销售对欧美、非洲、东南亚、南美等国家市场有较大的依赖，这些国家国民经济的发展水平、国民的购买能力和消费习惯的改变，在一定程度上会对本公司的销售完成状况有所影响。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，公司资产规模得到扩大，主营业务发生转变，业务结构相对集中，对公司组织架构、经营管理、人员素质提出了更高要求，公司存在经营管理的风险。
另外，远洋渔业的作业地点是在远离陆地的海洋，经营在很大程度上会受到自然条件的影响，特定气候现象在一定程度上会对作业水域的资源分布及密度、捕捞对象的生理习性及洄游方式、生产船队的安全生产局势等构成影响。同时，恶劣的海况自然环境还会影响产品的转载、运输以及燃油、渔需物资的补给。
（四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚的回报。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2008年5月19日 |
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