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华立科技(600097)第五届董事会第六次会议决议公告 2008-5-19
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浙江华立科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示:
1、本公司计划将现有全部资产和负债与上海远洋渔业有限公司进行重大资产置换，并同时向其非公开发行股票购买资产，实现上海远洋渔业有限公司所属远洋捕捞资产（即上海开创远洋渔业有限公司100%股权）注入到本公司。上述交易完成后，上海远洋渔业有限公司将成为本公司第一大股东，上海水产（集团）总公司作为上海远洋渔业有限公司的单一股东将成为本公司实际控制人。本公司主营业务也将由电力自动化业务转型为远洋渔业捕捞业务。
本次上海远洋渔业有限公司拟注入本公司的资产为上海开创远洋渔业有限公司100%股权（预估值约12.2亿元），其中约14.8%的股权（价值约1.8亿元）用于置换本公司原有全部资产和负债，其余约85.2%的股权（价值约10.4亿元）用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的发行价参照公司本次董事会决议公告日(2008年5月17日)前二十个交易日公司股票交易均价确定，即12.5348元/股, 预计本次非公开发行新增股份规模约8300万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。拟收购资产的价值经初步估算为12.2亿元，具体价值将根据就具有相应评估资质的评估事务所评估并经国资部门确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
2、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准、以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
3、上海远洋渔业有限公司因以资产认购本公司非公开发行股票而触发以要约方式收购本公司股票的义务，须向中国证监会申请豁免。
4、本次重大资产置换及非公开发行股票购买资产有关的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及非公开发行预案的后续补充公告中予以披露。
5、本次拟注入资产（即上海开创远洋渔业有限公司）下属部分远洋捕捞船只产权权属仍属于其股东上海远洋渔业有限公司，将权属变更至上海开创远洋渔业有限公司的手续尚在办理过程中，主要原因是在上海开创远洋渔业有限公司改制重组前，上海远洋渔业有限公司为统一获得银行贷款资金，将上述船只抵押给银行用于借款。水产集团及上海远洋渔业有限公司承诺，2008年5月31日以前完成船舶的抵押解除手续，并将船只相关船证过户至上海开创远洋渔业有限公司名下。
公司第五届董事会第六次会议于2008年5月14日下午16：00在公司西九楼会议室召开，本次会议通知已于2008年5月6日起以电子邮件送达每位董事及与会人员。会议应到董事7人,实到董事7人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议由董事长肖琪经先生主持，采取逐项投票表决的方式对各项议案进行了审议，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的预案》
本公司拟与上海远洋渔业有限公司进行重大资产置换，并以向其非公开发行股票购买资产的方式，实现上海远洋渔业有限公司所属远洋捕捞资产（即上海开创远洋渔业有限公司100%股权）注入到本公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，公司第一大股东华立产业集团有限公司为本次交易的关联人，公司7名董事由其委派的4名关联董事肖琪经、金美星、齐志刚、何漫波先生实行回避，由非关联的3名董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过了《浙江华立科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案》
公司本次重大资产置换及非公开发行股票预案详情见《浙江华立科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行规模
按照上海远洋渔业有限公司用于认购股份资产的预估值为10.4亿元、非公开发行价格为每股12.5348元测算，发行规模约为8300万股。最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象及认购方式
在取得国家相关部门批准后，本公司向上海远洋渔业有限公司非公开发行A股股票。上海远洋渔业有限公司以所持有的上海开创远洋渔业有限公司部分股权资产认购（价值约10.4亿元的部分股权，上海开创远洋渔业有限公司其余约1.8亿元的部分股权用于资产置换）。上述拟注入资产的资产价值以具有证券从业资格的中介机构对上述资产进行评估，并经国资部门确认的评估值为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、发行价格
发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股12.5348元，若公司股票在定价基准日至定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、发行股票的持股期限限制
本次非公开发行完成后，上海远洋渔业有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
在前述持股限制期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、募集资金用途
本次向上海远洋渔业有限公司非公开发行股票不涉及募集资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本次重大资产置换及非公开发行股票购买资产预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的预案将提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象－上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
本次交易完成后，上海远洋渔业有限公司将持有本公司约41.82%的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定, 经公司股东大会非关联股东表决通过，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，上海远洋渔业有限公司可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司第一大股东华立产业集团有限公司委派的4名关联董事肖琪经、金美星、齐志刚、何漫波先生实行回避，由非关联的3名董事进行表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助上海远洋渔业有限公司办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待拟购买资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上一、二、三、四项议案需提交公司临时股东大会审议批准。在临时股东大会就第二、三项议案表决时，公司第一大股东华立产业集团有限公司将回避表决，其中第二项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年五月十九日 |
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