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关于明天科技(600091)二○○七年度股东大会之法律意见书 2008-5-20
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北京市君泽君律师事务所关于包头明天科技股份有限公司二○○七年度股东大会之法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），北京市君泽君律师事务所（下称"本所"）接受包头明天科技股份有限公司（下称"公司"）委托，指派李敏律师（下称"本所律师"）出席公司2007年度股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，列席了公司2007年度股东大会，审查了本次股东大会召集、召开的有关程序，出席会议的人员和股东的资格，股东大会表决的程序及有关的其他法律问题，并出具如下法律意见。
本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次会议的召集议案是由公司董事会于2007年4月26日召开4届17次董事会及4届9次监事会上表决通过的。召开本次股东大会的通知于2007年4月26日在《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）
上同时进行了公告。
2、本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
3、本次会议于2008年5月19日上午9时30分在公司三楼会议室召开，出席会议的股东人数为10人，代表股份数8128.75万股，占公司有表决权股份总数的24.15%。
据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格
经验证，出席本次会议股东或其委托代理人共计10人，均为合法持有公司股份的股东或其委托代理人。列席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止于2007年5月12日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料，本所律师认为：上述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新议案的情况。
四、 本次股东大会的表决程序
经验证：出席本次会议的股东或其委托代理人以记名投票方式对下列事项进行了表决：
1、审议公司《2007年年度报告及摘要》； 表决结果：同意8128万股，占出席会议股东所持股份的99.99%；反对0.75万股；弃权0股；
2、审议公司《2007年度董事会工作报告》； 表决结果：同意8128万股，占出席会议股东所持股份的99.99%；反对0.75万股；弃权0股；
3、审议公司《2007年度监事会工作报告》； 表决结果：同意8091.95万股，占出席会议股东所持股份的99.55%；反对1.45万股；弃权35.35万股；
4、审议公司《2007年度财务决算报告》； 表决结果：同意8091.95万股，占出席会议股东所持股份的99.55%；反对36.10万股；弃权0股；
5、审议公司《2006年度利润分配议案》； 表决结果：同意8085.22万股，占出席会议股东所持股份的99.47%；反对43.53万股；弃权0股；
6、审议公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》。
(1)续聘大连华连会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构 表决结果：同意8092.65万股，占出席会议股东所持股份的99.56%；反对0.75万股；弃权35.35万股；
(2)支付大连华联会计师事务所有限公司2007年全年审计费用45万元
表决结果：同意8128万股，占出席会议股东所持股份的99.99%；反对0.75万股；弃权0股；
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
北京市君泽君律师事务所
经办律师 ：李 敏
2008年5月19日 |
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