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关于特变电工(600089)2008年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-3-8
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关于特变电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书
天阳证股字[2008]第08号
致：特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所（下称本所）接受特变电工股份有限公司（下称公司）的委托，指派本所赵旭东律师出席公司2008年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）和《特变电工股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召开方式
1、公司董事会于2008年2月21日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《特变电工股份有限公司五届八次董事会会议决议公告及公司召开2008年第二次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2008年3月4日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《特变电工股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的第二次通知》的公告，该等公告均载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、表决方式、参加会议方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法、投票规则、联系方式及其他事项等内容。
2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次临时股东大会按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。
（2）本次股东大会的现场会议于2008年3月7日13：00在新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室如期召开。
本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、表决方式及其他事项与会议通知披露的一致。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人数663人，参与投票的股份数为493,860,482股，占公司股份总数的57.83%，具体为：
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数11人，代表股份270,921,380股，占公司总股本的31.72%；
（2）参加网络投票的公司股东人数652人，代表股份222,939,102股，占公司总股本的26.10%。
2、出席会议的其他人员
出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均为公司的现任人员。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司董事会关于召开本次股东大会的通知等相关文件，参加本次临时股东大会的公司股东及股东代表只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：
1、公司2008年度增发符合条件的议案；
2、公司2008年度增发方案（逐项审议）；
3、提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告（逐项审议）；
5、董事会关于前次募集资金使用的说明。
本次临时股东大会会议表决履行了监督程序。根据现场投票表决结果和上海证券交易所信息网络有限公司的网络投票表决统计结果，上述第2项议案，由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过；其他议案均由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序和召开方式、出席股东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
新疆天阳律师事务所 经办律师:赵旭东
2008年3月7日 |
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