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新疆众和(600888)关于追加确认公司2007年下半年与特变电工(600089)关联交易的公告 2008-2-21
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新疆众和股份有限公司关于追加确认公司2007年下半年与特变电工股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：根据公司2007年度技改项目工程预算，公司对变压器和电线电缆等工程设备进行了全疆范围内的询价及招投标。基于特变电工股份有限公司(以下简称"特变电工")在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势，特变电工最终成为变压器和电线电缆设备的中标单位。公司下半年与特变电工发生关联交易金额累计331.54万元，其中采购变压器131.32万元，采购电线电缆180.27万元，电力设备安装施工费用19.95万元。
关联人回避事宜：此项交易已经公司四届五次董事会审议通过，出席会议的9名董事中，关联董事张新及李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是公司2007年技术改造项目和生产经营计划的一部分，有利于本公司的持续经营。
一、关联交易概述
根据公司2007年度技改项目工程预算，公司对变压器和电线电缆等工程设备进行了全疆范围内的询价及招投标。基于特变电工在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势，特变电工最终成为变压器和电线电缆设备的中标单位。公司下半年与特变电工发生关联交易金额累计331.54万元，其中采购变压器131.32万元，采购电线电缆180.27万元，电力设备安装施工费用19.95万元。
二、关联方介绍
特变电工股份有限公司持有本公司106,815,880股有限售条件流通股，占公司总股本的30.34％，为本公司第一大股东，特变电工成立于1993年2月26日，该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：854,038,832元；公司主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售，水暖电安装，对外派遣实施上述外工程速需的劳务人员。特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工副总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事，本次采购构成关联交易。
三、已发生关联交易金额及定价政策：
根据公司与特变电工逐笔签订的订购合同：公司经询价后按市场价格采购了型号为S9-M-630/10/0.4等变压器131.32万元、电线电缆180.27万元及电力设备安装施工费用19.95万元，关联交易金额累计331.54万元。
四、合同主要内容：
（一）变压器采购合同
1、产品名称、规格型号、数量、单价及金额
产品名称 规格型号 单位 数量 单价（万元） 金额(万元)
变压器 S9-M-630/10/0.4 台 1 9.1 9.1
S9-M-1600/10/0.4 台 1 17.37 17.37
S9-M-2500/10/0.4 台 3 26.45 79.35
vZBW9-1000/10/0.4 台 1 25.5 25.5
金额合计：131.32万元（含17%增值税、设计费、制造费、包装费、运输费、保险费、各种税金及其他各种费用）
2、质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求，产品实行质保，质保期自公司对设备验收合格之日起计算一年。质保期内，由于设计、制造质量等原因，设备发生故障或局部损坏时，特变电工应免费负责修理、更换零部件。由于特变电工产品质量问题给公司造成的经济损失，由特变电工给予全额赔偿。
3、安装调试和验收要求：设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试。
4、结算方式及期限：具体单项采购合同签订生效后15日内预付70%的货款，设备验收合格后付余款。支付方式为电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票。
5、违约责任： 因特变电工原因每项交货期或安装调试时间延迟，每推迟一天交货，公司有权扣除合同全款2‰的违约金，直至交货为止。
（二）电线电缆采购合同
1、产品名称、规格型号、数量、单价及金额
产品名称 规格型号 单位 数量 平均单价（元） 金额(元)
电线电缆 交联电缆 千米 4.13 224,100 925,533
电力电缆 千米 6.51 124,655 811,504
编织线 千米 8.5 4,862 41,327
布电线 千米 8.45 2,880 24,336
金额合计： 180.27万元（含17%增值税、运输费、设备备件费、包装费和设备验收全部费用）
2、质量要求及技术标准：按照国家相关标准及制造厂商标准执行，同时符合附件要求，产品实行质保。在双方验收合格之日起计算一年的质量保证期，公司在收到货物后如发现货物型号不符或在一年质保期内出现产品质量问题，特变电工应在15日内给予免费更换、送货到位。
3、交货地点、运输方式及费用负担：交货地点在众和公司厂区；运输方式为汽车运输；运输费由特变电工负担。
4、验收标准及提出异议期限：每批次货到公司后，在公司所在地按合同条款约定进行验收；验收期限为货到后10日内，如验收不合格，则提出外在质量异议的索赔期为验收期满后15日，异议提出后，由特变电工按照合同条款约定承担违约责任。
5、结算方式及期限：每批次货到验收合格凭全额有效增值税发票入帐后15日内，以转账支票或银行承兑汇票或易货进行结算，如易货则另行签订易货协议。
6、违约责任： 每批次供货特变电工如延迟发货或所供产品出现质量问题或型号不符，自公司以有效方式提出异议之日起5日内，特变电工应向公司支付合同金额15％的违约金。
7、其他约定事项：合同履行中的付款凭证、增值税发票、附件、材质书将作为合同不可分割的组成部分。
（三）电力设备安装施工合同
1、工程概况及内容：电气设备安装，包含车间电气设备安装与循环水池配套电气安装等内容，主要为变压器、变压器室内部、配电室内部所有配电柜等配电设备的安装、调试。
2、质量标准：执行国家《电气装置安装工程施工验收规范》，如工程质量达不到验收标准及公司要求，自公司提出异议之日起，特变电工需尽快通过免费维修或更换等方式进行修整，并承担所有因此发生的费用。公司在验收过程中，如发现不合格项，特变电工必须在规定时间内按规范进行整改完毕。
3、质量保证期：质保期为一年，在质保期内，由于安装和零部件、材料及施工质量等原因，致使公司设备发生故障或局部损坏时，特变电工免费负责修理或更换零部件，修理完毕后经公司再次验收合格之日起，一年质保期重新起算，因特变电工施工质量问题对公司造成的损失，由特变电工给予全额赔偿。
4、工程价款及支付：工程价款为19.95万元，按《2004年乌鲁木齐地区建筑安装工程单位估价汇总表》计算；费率按《2004年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》相关工程类别取费标准计取工程总造价；材料按照市场采购价（经招标或询价进行采购）加运输费用计算，计入工程造价。施工合同签订生效后5个工作日内支付60％价款作为预付款，工程全部完工经公司验收合格并签署验收合格报告后支付35％，剩余5％为质保金，质保金滞留一年无质量问题后一次性付清。
5、工程工期及条件：工期总天数为40天，在设备全部到达施工现场并且公司土建具备施工条件下，开始起算设备安装施工工期（不含设备调试的工期），因特变电工原因造成的工程逾期，需承担违约责任及相应违约金。
6、其他约定事项：合同双方提供的技术图纸资料应采取保密措施不得提供给任何第三方，对于公司提供的技术资料，合同履行完后归还给公司，不得复制、备份，否则承担侵权责任。
五、合同履行情况：
以上的关联交易已严格按单项合同的约定履行完毕。
六 、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司2007年技术改造项目及生产经营计划的一部分，有利于本公司的持续经营。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：上述关联交易是公司生产经营所需，采购价为最终的中标价，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
八、备查文件
1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年二月十八日 |
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