|
|
|
|
东方金钰(600086)关于公司专项治理活动的整改情况报告 2008-7-22
|
湖北东方金钰股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称"湖北证监局"）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，公司按照湖北证监局的统一部署，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007 年10月25日，公司召开第五届董事会十五次会议审议通过了《关于公司治理情况的整改报告》，《整改报告》全文于2007年10 月27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
近日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）的有关要求，公司董事会办公室及相关责任部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司针对《整改报告》中涉及的问题实施整改的具体措施及效果
（一）、公司内部控制制度方面
为了强化内部控制制度，公司在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并按照制定的制度认真贯彻、执行。公司董事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了认真核对。根据公司尚存在的问题、结合公司实际情况，对公司所有内控制度进行了完善和修订，具体情况为：
1、公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关规定的要求制定《信息披露管理制度》，并经第五届董事会第十一次会议审议通过实施。按照中国证券监督管理委员会公告[2008]27号要求，进一步明确了《信息披露管理制度》中如下事项：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息询问、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。
2、根据公司实际情况的变化，公司第五届董事会第十五次会议和第十七次会议对《公司章程》进行了认真地修订，并业经股东大会审议通过。
3、为了加强与投资者关系管理，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《投资者关系管理制度》并切实执行；同时公司为了加强与中、小投资者之间地联系，让投资者更加迅速、详细的了解公司情况，公司董事会办公室已迁到深圳办公。
4、公司财务部按照《企业会计准则》和《票据法》及相关规定建立健全了财务内部控制制度，包括销售收款、采购付款、生产仓储、筹资投资、工薪、固定资产等方面。公司财务会计制度具有规范性和独立性，并实施严格统一的对子控股子公司的财务监督管理制度。
公司根据交易所各项制度规定，通过对内控制度认真核对和比较，将相关文件内容存在疏漏、不严谨或不一致的地方进行认真修订与完善后，目前公司各项内控制度较为全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。
此外，公司为继续推动内部控制水平的持续改善，还制定了切实、可行、有效的持续改进计划和措施：
1、将2008 年作为全公司内控执行与考核年，由公司董事长赵兴龙先生为组长，董事会办公室、审计部、行政部等部门人员组成专项巡检小组，重点核查公司各部门及子公司内控制度建立、执行情况以及整改效果。
2、公司以正式文件通知的形式，要求公司各部门及各子公司全员继续强化风险控制意识，扩大风险隐患排查力度和范围，在2008 年11月份前提交自检报告。
3、切实履行信息披露义务，提高公司透明度。
4、进一步强化公司审计委员会职能，重视内部审计部门日常监督管理作用，对公司内部控制特别是财务内控制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。
5、切实加强新会计准则的学习，提高年报编制水平。公司在2008 年安排对所有公司管理层及子公司负责人、财务主管人员进行新会计准则专业培训。进一步准确全面理解新会计准则的主要内容，严格执行新会计准则的各项规定，提高财务信息披露质量。
（二）、公司独立董事工作制度和审计委员会工作规程，独立董事、审计
委员会及上市公司管理层和会计师事务所的沟通情况
公司根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作通知》（证监公司字【2007】235号）要求，制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度审计工作规程》，并经第五届董事会第十七次会议审议通过，详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事和审计委员会在2007年年度报告工作中严格按照制定的制度认真一一落实、执行。
公司独立董事在年报工作中勤勉任职、一丝不苟，严格按照《独立董事年报工作制度》安排工作，及时与会计师事务所沟通，制定2007年年度审计工作安排；
对审计中出现的问题及时与上市公司管理层和会计师事务所沟通解决。公司审计委员会自成立以来，各委员积极参与并指导公司财务政策的指定，督促并检查日常审计情况，审查公司的会计政策、财务制度、财务状况以及财务报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况。审计委员会在公司二○○七年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
（三）、公司实际控制人相关资料
公司控股股东为云南兴龙实业有限公司，成立于2003 年5 月8 日，注册资本36,000 万元，注册地址为云南省昆明市春城路泰丽宫四楼，法定代表人赵宁。
经营范围为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。
兴龙实业的两名股东赵宁和赵美英都属于赵兴龙先生的直系亲属，赵美英为赵兴龙之妻，赵宁为赵兴龙之子，赵兴龙先生通过其家属成员持股控制兴龙实业100％的股权，兴龙实业的实际控制人为赵兴龙家族。
公司控股股东云南兴龙实业有限公司与公司不存在同业竞争问题。赵兴龙先生已经向公司书面承诺，如果赵兴龙先生及其直属亲属或是关联人从事与上市公司同样的业务，收益归本公司所有。公司控股股东及实际控制人目前实际控制的上市公司仅东方金钰一家，不存在"一控多"现象。
（四）、投资者关系管理情况
公司积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：接待投资者及研究员来访，耐心回答投资者提出的问题；对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导等。为了加强与投资者关系管理，公司已制定《投资者关系管理制度》并切实执行。同时，公司为了加强与中、小投资者之间的联系，让投资者更加迅速、详细的了解公司情况，公司董事会办公室已迁到深圳办公。公司还将不断加强和完善公司网站（www.goldjade.cn）内容，作为公司与投资者之间沟通的一个新的平台。
（五）、公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习情况公司董事会在收到中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》后，2007年5月份，公司组织全体董事、监事、高管人员学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》相关法律规定，严格规范董事、监事、高管人员的持股行为。公司并安排董秘和董事会办公室对董事、监事、高管人员持股进行管理，将定期、不定期检查其证券帐户所持公司股票情况。通过对各位董事、监事、高管人员集中培训和学习，进一步规范其执业行为，促使董事、监事、高管人员在认真掌握法律和法规基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作。
二、公司治理的持续推进及下一步改进计划
加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
3、加大对子公司的审计督察力度，采取定期检查和不定期巡检相结合的方式，重点检查各子公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度；
4、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险；
5、持续定期地对公司员工进行培训，增强规范运作意识。进一步加强人力资源管理，提高员工素质。公司将围绕公司发展战略，认真做好人才规划，形成一整套人才引进、员工培训、人才晋升的科学管理机制。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司仍将进一步深入学习贯彻今年全国证券期货工作会议精神和6月20日中国证监会召开的视频会议精神，以健全上市公司治理、加强内部控制、提高透明度为目标，以自查自纠为契机，切实做好上市公司专项治理活动的各项工作，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的、自觉践行科学发展观的上市公司。
湖北东方金钰股份有限公司
2008 年7 月21 日 |
|
|
|